烟台国丰投资控股集团有限公司公司债券受托管理事务报告（2019年度）

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“执业行为准则”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司债券日常监管问答（五）》、《烟台国丰投资控股集团有限公司公司债券年度报告（2019年）》等相关公开信息披露文件及烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

第一节 公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：烟台国丰投资控股集团有限公司

英文名称：Yantai Guofeng Investment Holdings Group Co.,Ltd

二、公司债券核准文件及核准规模

经中国证监会于2019年9月5日印发的“证监许可〔2019〕1649号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。

2019年11月06日至2019年11月07日，发行人成功发行烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），本期债券总发行规模为20亿元，分为两个品种，品种一（债券简称：19国丰01，债券代码：155827）期限为3年；品种二（债券简称：19国丰02，债券代码：155828）期限为5年。

2020年04月09日至2020年04月10日，发行人成功发行烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（债券简称：20国丰01，债券代码：163403），本期债券总发行规模为20亿元，期限为5年期。

截至本报告出具日，上述债券尚在存续期内。

三、公司债券基本情况

（一）烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）

1、债券名称：烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：品种一债券简称为“19国丰01”，代码为“155827”；品种二债券简称为“19国丰02”，代码为“155828”。

3、发行总额：本期债券发行规模为20亿元，其中，品种一发行规模为10亿元，品种二发行规模为10亿元。

4、发行日：2019年11月06日至2019年11月07日。

5、到期日：本期债券品种一的到期日为2022年11月7日；本期债券品种二的到期日为2024年11月7日。

6、债券余额：人民币20亿元。

7、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，其中品种一为3年期，品种二为5年期。

8、利率：本期债券品种一的票面利率为3.77%；品种二票面利率为4.26%。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、公司债券上市交易场所：上海证券交易所。

11、公司债券的付息兑付情况：截至本受托管理报告出具之日，本期债券尚未到首个付息日。

12、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（二）烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）

1、债券名称：烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：简称为“20国丰01”，代码为“163403”。

3、发行总额：本期债券发行规模为20亿元。

4、发行日：2020年04月09日至2020年04月10日。

5、到期日：2025年4月10日。

6、债券余额：人民币20亿元。

7、债券期限：本期债券为5年期。

8、利率：本期债券的票面利率为3.32%。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、公司债券上市交易场所：上海证券交易所。

11、公司债券的付息兑付情况：截至本受托管理报告出具之日，本期债券尚未到首个付息日。

12、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

第二节 公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

“19国丰01”、“19国丰02”和“20国丰01”无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本次债券募集资金实际用途与核准用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，债券受托管理人中信证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，受托管理人分别于2019年12月6日和2019年12月17日公告了临时受托管理事务报告。

报告期内，发行人未召开持有人会议。

五、督促履约

截至本受托管理报告出具之日，“19国丰01”、“19国丰02”和“20国丰01”尚未到首个付息日。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人历史沿革

1、发行人的设立

发行人系烟台市国资委依据烟台市人民政府2008年12月31日作出的《烟台市人民政府关于设立烟台国丰投资控股有限公司有关事宜的批复》（烟政函〔2008〕113号）和山东省人民政府国有资产监督管理委员会2009年2月1日作出的《关于同意设立烟台国丰投资控股有限公司》（鲁国资规划函〔2009〕9号），于2009年2月12日设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10,000万元，烟台市国资委以货币出资，根据山东正源和信会计师事务所出具的《验资报告》（鲁正信验字〔2009〕4003号），烟台市国资委对发行人的出资已全部缴足。

2、发行人历次股本变更

（1）2010年4月增资至22,000万元

2010年4月23日烟台市国资委决定将发行人的注册资本增加至22,000万元，增资所需资金12,000万元均由烟台市国资委以货币方式缴付，根据山东永大会计师事务所《验资报告》（山永会验字〔2010〕11号），烟台市国资委对发行人的增资款项均已全部缴足。

（2）2018年3月增资至100,000万元

2017年10月27日，烟台市人民政府作出《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字〔2017〕96号），同意将发行人改建为国有资本投资公司，批复载明“同意将烟台万华实业集团有限公司、烟台冰轮集团有限公司、烟台泰和新材集团有限公司国有股权划转到发行人，发行人注册资本增加至10亿元人民币，其余列为资本公积，划转基准日为2016年12月31日。”

2018年3月7日，烟台市国资委作出《关于以资本公积转增注册资本的通知》（烟国资〔2018〕22号），通知载明“万华实业集团有限公司、烟台冰轮集团有限公司和烟台泰和新材有限公司三户企业国有股权无偿划转给烟台国丰投资控股有限公司完成后，国丰公司以资本公积7.8亿元转增注册资本，转增后注册资本增加至10亿元”。1

1（注：《关于以资本公积转增注册资本的通知》（烟国资〔2018〕22号）原文中“国丰公司”代指烟台国丰投资控股集团有限公司，即本次公司债券发行人。）

（3）2020年1月，增资至1,000,000万元及更名

2019年10月，烟台市国资委作出《关于同意烟台国丰投资控股有限公司资本公积转增注册资本的批复》（烟国资[2019]71号），同意发行人将资本公积93.04亿元（截至2018年12月31日）中的90亿元转增注册资本，转增后注册资本由100,000万元增加至1,000,000万元。

2019年12月31日，公司股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会经过研究，原则上同意《烟台国丰投资控股有限公司章程修正案》，同意公司注册名称修改为“烟台国丰投资控股集团有限公司”，英文名称修改为”YANTAI GUOFENG INVESTMENT HOLDINGS GROUP CO.,LTD”，同时同意公司章程中注册资本修改为100亿元人民币。

2020年1月15日，发行人已完成公司名称及注册资本的工商变更。

（二）报告期内公司从事的主要业务

发行人业务范围分为三大主营业务及其他业务板块，其中主营业务为化工、能源设备及服务与高性能纤维三大业务板块，其中化工业务板块是发行人核心业务，也是其最重要的收益来源，化工业务板块主要由发行人旗下上市公司万华化学负责运营；能源设备及服务业务板块主要由旗下上市公司冰轮环境运营；高性能纤维业务板块主要由旗下上市公司泰和新材运营。

报告期内，发行人从事的主营业务未发生变化。

二、发行人2019年度经营情况

报告期内，公司累计实现营业收入764.28亿元，较去年同期下降4.77%；实现利润总额131.78亿元，较上年同期下降31.84%；实现净利润113.93亿元，较上年同期下降28.00%；实现归属于母公司股东的净利润23.49亿元，较去年同期下降36.63%。

最近两年，发行人按业务板块的主营业务收入构成情况如下：

单位：人民币 亿元

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三、发行人2019年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币 亿元

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（二）合并利润表主要数据

单位：人民币 亿元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币 亿元

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（四）主要财务数据和财务指标

单位：人民币 亿元

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单位：人民币 亿元

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第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、公司债券募集资金情况

（一）烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)

本期债券募集资金总额共计20亿元。根据发行人2019年11月4日公告的《烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书》的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部拟用于偿还公司的有息负债。

（二）烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)

本期债券募集资金总额共计20亿元。根据发行人2020年4月7日公告的《烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)募集说明书》的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将12亿元用于下属公司山东裕龙石化产业园发展有限公司的股权出资，上述股权出资未来将用于裕龙化工产业园的园区建设、园区运营、产业配套设施建设及相关炼化产能指标收购等运营支出；2.55亿元拟用于山东东方航天港产业园区开发有限公司的股权出资，上述股权出资未来将用于中国东方航天港产业园的园区建设、园区运营、产业配套设施建设等相关支出，本期债券募集资金剩余部分拟用于偿还公司的有息负债。

二、公司债券募集资金实际使用情况

（一）烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)

截至本报告出具日，发行人按照募集说明书约定的募集资金用途，已将扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行借款。本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。

（二）烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)

截至本报告出具日，发行人按照募集说明书约定的募集资金用途，已将扣除发行费用后的净额全部用于下属公司山东裕龙石化产业园发展有限公司的股权出资，东方航天港（海阳）产业园开发有限公司的股权出资和偿还公司的有息负债。本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。

三、公司债券募集资金专项账户运行情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。

第五节 公司债券本息偿付情况

一、烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)

本期债券的付息日期为每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。19国丰01、19国丰02第一个付息日为2020年11月7日，报告期内，本期债券不涉及付息事项。

二、烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)

本期债券的付息日期为每年的4月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。20国丰01第一个付息日为2021年4月10日，报告期内，本期债券不涉及付息事项。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，“19国丰01”、“19国丰02”和“20国丰01”不涉及付息事项；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

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从短期指标来看，截至2019年末，发行人速动比率和流动比率分别为0.74和0.56，较上年末分别减少18.50%和19.18%，短期偿债能力有所下滑。上述变动主要原因为原料采购及工程付款采用新开票据支付增加和烟台工业园工程项目应付工程款增加所致。

从长期指标来看，截至2019年末，发行人资产负债率54.93%，较上年末上升6.88%。

从利息倍数来看，截至2019年末，发行人利息保障倍数为9.62，较上年下降31.57%。上述变化主要原因是由于化工板块产品市场价格下半年开始回落，全年经营业绩同比略有下滑，且万华化学本期工程建设项目投资增加本年度资本化利息高于上年同期所致。

除上述情况以外，截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

“19国丰01”、“19国丰02”和“20国丰01”无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。

第九节 公司债券的信用评级情况

烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称为“中诚信证评”）。中诚信证评于2019年11月4日发布了《烟台国丰投资控股有限公司公开发行2019公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，19国丰01、19国丰02的信用等级为AAA。

自2020年2月26日起，中诚信证评中止证券市场资信评级业务，其承做的资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称为“中诚信国际”）继承。

烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。中诚信国际于2020年5月20日发布了《烟台国丰投资控股集团有限公司公开发行2020公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，20国丰01的信用等级为AAA。

中诚信国际将在19国丰01、19国丰02和20国丰01信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对19国丰01、19国丰02和20国丰01的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

第十一节 其他情况

一、对外担保情况

截至2019年12月31日，公司尚未履行及未履行完毕的对外担保总额18.85亿元，较2018年末增加4.15亿元，尚未履行及未履行完毕的对外担保总额占报告期末净资产的3.23%。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2019年12月31日，发行人没有正在进行的或未决的会对发行人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，并且尽发行人所知，亦不存在任何潜在的可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼、仲裁或行政程序。

三、相关当事人

自2020年2月26日起，中诚信证评中止证券市场资信评级业务，其承做的资信评级业务由中诚信国际继承。

报告期内，公司债券的受托管理人、会计师事务所均未发生变动。

四、重大资产重组情况

2019年度，发行人未发生重大资产重组情况。

五、其他重大事项

2019年12月6日，发行人就子公司泰和新材拟吸收合并泰和集团，发行股份及支付现金收购民士达股权并募集配套资金相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股有限公司关于子公司烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组进展的公告》。

2019年12月6日，针对发行人相关事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告》。

2019年12月12日，发行人就子公司泰和新材披露重大资产重组预案暨公司股票复牌相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股有限公司关于子公司烟台泰和新材料股份有限公司披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》。

2019年12月17日，针对发行人相关事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告》。

2020年1月8日，发行人就2019年累计新增借款超过2018年末经审计净资产20%相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股有限公司关于当年累计新增借款的公告》。截至2019年12月31日，发行人借款余额预计为397.34亿元，较发行人2018年末借款余额258.29亿元预计增加139.05亿元，占2018年末经审计净资产532.40亿元的比重为26.12%

2020年1月14日，针对发行人累计新增借款事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股有限公司公司债券2020年度临时受托管理事务报告》。

2020年1月16日，发行人就公司名称变更并增加注册资本相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股集团有限公司关于名称变更并增加注册资本的公告》。

2020年1月22日，针对发行人公司名称变更与增加注册资本事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股集团有限公司公司债券2020年度临时受托管理事务报告》。

2020年4月27日，发行人就延期披露2019年年度报告相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股集团有限公司关于延期披露2019年年度报告的公告》。

2020年5月7日，针对发行人延期披露2019年年度报告事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股集团有限公司公司债券2020年度临时受托管理事务报告》。

2020年5月29日，发行人就子公司泰和新材重大资产重组获审核通过暨公司股票复牌相关事宜的情况，公告了《烟台国丰投资控股集团有限公司关于子公司烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组获审核通过暨公司股票复牌的公告》。

2020年6月3日，针对发行人相关事宜，中信证券出具了《烟台国丰投资控股集团有限公司公司债券2020年度临时受托管理事务报告》。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2020年6月24日