违规项目集中披露之后，安信信托百亿逾期何解？最终将去向何方？

过去几个月时间，安信信托一直占据着信托业的头条。

从前高管终身禁入市场，监管暂停其主动管理类业务，1400万的天价罚单再到重组方案公布、股票复牌、实控人被刑拘，最新的就是安信违法违规项目的公开。

一系列事件以及宣告了安信的宿命，曾经的“信托黑马”成为“信托黑洞”。安信一系列违法犯罪行为，不仅让市场大吃一惊，而且刷新了人们对信托公司的认知下线。

原来不光是P2P、私募、三方财富才成为了“叛徒”，连信托这浓眉大眼的家伙也“叛变革”命了！原以为有信托牌照的加持，有严苛法律的约束，有公众监督的上市信托公司，会成为合法经营的典范。结果却铤而走险，蔑视法律，玩出了百亿的窟窿，也把自己玩死了。

最可怜的莫过于那些投资安信信托产品的投资者了，一年多的维权之路，各种心酸恐怕只有当事人才知道。各种呐喊与呼吁，已经很多了，这里不再展开。

愤怒也好，呼吁也罢。喧嚣过后，安信的百亿逾期如何解决，才是更有价值和值得探讨的事情。情感宣泄不能替代理性分析，如何推动事情的解决才是问题的症结所在。这不仅取决于监管，也取决于投资者、接盘方和安信三者的博弈。

但是安信的问题盘根错节，牵一发而动全身；本篇只是一个开头。

一.安信逾期知多少

首先摆在面前的，就是关于安信逾期的项目数量和金额；不过这始终是一个谜。

官方的数据还停留在2019年的第三季度，到了现在已经过去快一年的时间。数据存在严重的低估的情形，但是在那之后，安信就没有在公布有关逾期项目的任何信息。在安信年报和多份公告中，对于违约项目、违约金额以及每个项目的处置情况，安信均三缄其口而这些恰恰是问题的关键所在。

一般的口径认为，目前安信的逾期在300-400亿左右，最为夸张的是某些坊间的传闻。说安信所有主动管类项目均会预期，目测规模在1000亿左右。

而来自某财经自媒体的统计显示：由于安信自身刚性负债70多亿，同时保底承诺诉讼金额超过170亿，另外预期延续规模累计在350亿左右。当然，这些延期的项目与安信涉诉项目存在着部分重合。

因此本文就将安信的逾期金额估计在400亿左右，作为接下来讨论的基础。仅仅只是一个预估，仅仅代表个人观点。

二.安信违法违规项目怎么判？

6月15日，应投资者要求上海银监局公布了安信涉及违法违规的项目一栏。一共是31条，涉及项目17个。

在这份项目单中，安信涉及的违法违规行为主要有以下五类：

1.违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益

2.违规将信托财产挪用于非信托目的的用途

3.推介部分信托计划未充分揭示风险

4.未真实、准确、完整披露信息

5规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务

安信五宗罪

针对第一类违规承诺保底：

根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司开展信托业务是不能承诺保底的，跟《资管新规》和《九民纪要》的精神相违背。破刚兑是很早以前就有的规定，但由于各种原因一直没能够落实下来。安信违规保证收益的项目金额高达百亿之多，这也解释了安信为什么何以如此快速增长的原因。一切都是咎由自取，怨不得他人。

针对第二类违规挪用信托财产于非信托目的

这是非常严重的违法违规，也是安信五宗罪中最严重的一罪。从监管的罚单中可以看到，安信违规挪用信托财产，主要用途是股东挪用、刚性兑付、置换或贷款等等。

违规挪用信托财产用于非信托目的，严重违背了《信托法》中最为基础的信义义务、忠实义务和专业业务。安信不仅视法律于无物，更是致投资者利益于不顾，大肆违规挪用。

使得信托的独立性流于形式，使得风控沦为一纸空文。监管三令五申的禁止行为，安信却越走越远。从公布的项目名单来看，违规挪用的范围之广，涉案金额之大，影响之恶劣，确实是近年来的罕见。

安信以一己之力，摧毁了信托业多年以来苦心经营所形成的监管框架和法律规范。不仅给信托业带来了严重的声誉风险，而且给投资者带来的严重物质财富和精神伤害。很多投资者苦苦维权一年，却没有任何结果。所以看到他们的公开信，就很能理解他们的愤怒与绝望。

结合安信信托2019年的报表以及此次违规挪用信托财产的项目。发现有点细思极恐的地方，安信2019年巨亏的主要原因在于计提了大量的资产减值损失，而这些属于安信的自营业务。即安信用自有资金放贷，出现了大量的不良。而几十亿的的减值损失和本次项目在之间又怎样的关系？

这个有待监管的调查和验证，但是如此大规模的不良和资产减值损失，本身就是一个值得深究的课题。目前笔者所能看到的，仅仅只是冰上的一角，庞大的水下面，也许还藏着许多不为人知的秘密。

而根据《九民纪要》和相关法律法规的精神，投资者可以针对违法违规的项目提出索赔，而信托公司必须以自有资金来对投资者进行赔偿；毕竟由受托人违法引起的损失，已经超出了“卖者尽责，买者自负”的范畴。

针对第三第四类：未充分揭示风险和未准确、真实、完整的披露信息

为了讨论方便，将这两类归在一起，说的是安信违反了行业审慎经营的原则。

早在17年安信的高光时刻，风险的苗头其实就已经显现。在这样的背景之下，众多理财经理在向客户推荐产品是未充分、及时披露风险，甚至刻意隐瞒和欺骗，忽悠新的投资者来进行接盘。同时在存续期间，安信没能按照合同约定的时期及时准确地披露信息，进而造成了今天的局面。

这一部分项目，按照规定也是可以进行索赔的。但是比例多少，安信能否全部兜得住，都要打一个大大的问号。这不仅取决于安信本身的处理能力，还要取决于底层资产的优劣和接盘方的意愿。但是实话说，以安信目前情况来看，这部分项目兑付情况不甚乐观。

针对第四类：非标资金池

非标资金池最典型的特点就是分离定价、滚动发行；监管对于非标资金池三令五申，但安信屡屡突破界限。而川信更是把自己玩死了，正是安信的这些非标资金池给其刚兑行为提供了便利，才造成了外界看到的虚幻假象。因此安信必将面临着监管的严惩。

三.重组方案未定，投资者更应冷静

安信几百亿逾期项目的解决，是一个非常棘手问题。

在文章的开头，笔者将其提了出来，但无奈这个话题过于庞大和专业。只能以自己有限的观察和思考进行初步的探讨，也希望能够借此抛砖引玉。

接盘的可能做法

如果按照当年中江的做法，通过新股东支付对价，对部分项目进行兜底来重获新生，而且中江很多违约项目属于四五线城市的征信项目，终极风险是没有的，有的是那些工商企业。所以雪松收购中江的做法，具有代表性但不具有普遍性。

如果完全按照市场化和法治化的原则，安信的这些项目部分通过自有资产进行处置，另外通过清算、诉讼和AMC的介入，最终实现化解风险，完成投资者的兑付工作。可是简单想想，这个过程不仅漫长，而且存在着相当大的不确定性，相信也不是投资者想要的结果。

重组路在何方？

目前安信的接盘方为“上海电气集团+上海农商行的本土国”企组合，从资本实力来看，一家是上海老牌国企，另一家则是全国最大的农商行之一，资本实力是有的。问题就在于接盘方会愿意以多大的代价处理安信留下的烂摊子，全部兜底显然不现实也没必要。

毕竟安信的众多逾期项目中，部分属于安信违法违规所引发的风险，部分属于市场和流动性风险。逾期不等于最后投资者的损失，这一点是需要明确的。

另外一点，如果上述两家企业重组成功，那么就是民营信托变国营信托，本身是一个增信的过程。不过目前的重组细节方案尚未公布，本身存在着相当大的不确定性。极端来看，会有重组失败的风险；不过这种可能性不大，因为安信的问题太大了。

所以这也能解释，为什么安信迟迟不公布重组方案。一方面因为安信本身的问题十分棘手，另一方面在于监管的规定。投资者等了一年，等到是近乎一张空头支票的重组方案。自然会是非常激动和愤怒，这个都能理解。

但是同样也应该看到，对于重组双方皆为上市公司的这种情形。重组的消息是不能随便公布，因为存在严重影响二级市场的表现的可能。那对于股票投资者而言，会否又是新的损失？在这一点上，证监会严厉监管的。所以目前最好的办法就是静待方案公布，给重组双方一个良好的舆论环境，对于投资者而言是有利的。

安信问题属于牵一发而动全身，中间涉及的利益主体众多，所以重组方案料将是一个多方多次博弈的过程。所以谨慎一些没有错，而且目前有太多眼睛盯着安信和相关方。如果投资者施加太大的舆论压力，有可能适得其反。

对于投资者，肯定是不利的，也是笔者最为担心的。

四.安信百亿逾期将如何处置？

宏观层面来说，就是分类处置；但具体到细节，那就是相当繁复复杂。安信逾期的项目肯定是要进行一个分类，然后采用分类处置的原则来进行。

分类处理

安信逾期的这些项目，分类的依据是按问题的源头。究竟是安信自身的问题导致的风险，还是交易对手，亦或是两方面带来的风险。风险源头的不同，决定了处置思路的不同。

如果是安信自身的违法违规引发的逾期，肯定需要安信自有财产进行赔偿。但是其他如非标资金池、未及时、有效披露风险的这些项目，最终处置上可能存在一定的差别。至于赔偿比例和赔偿范围，还要具体问题具体分析；如果项目逾期的原因在于交易对手。那么安信要做的，就是加快项目的清算和资产处置工作。

鉴于此，下面列举几个安信的典型项目，来进行说明：

以安信的董家渡项目为例，目前了解到的情况是，绿地已经接手并打造成了绿地.海带外滩。售价高达13.8万/平方米的价格，开盘即售罄。对于安信的这个项目而言，根本不需要接盘方和安信多掏一分钱，完全可以通过市场化的方式来进行兑付掉。

这也算是安信众多逾期项目中，最为优质的项目之一。

由于安信本身不做政信项目，考虑到国之杰的地产背景，安信在工商企业和房地产布局较多。尤其是地产项目更是玩出了花，不过安信的房地产项目跟一般信托公司房地产项目不同，其风控方式存在很大的差别。安信很多的地产项目，是用股权作质押，不是我们通常所见过的土地或者在建工程作抵押，同样也有很多违法违规的项目。

以安信广州碧园城市综合体集合资金信托计划（特此申明：此项目融资主体为深圳经济特区新华城有限公司，与碧桂园无任何关联，提醒投资者不要被项目名称所误导）为例，这个项目是上海银监公布的17个违规项目之一，更令人感到不安和恐怖的是。这个项目涉及三宗罪：违规挪用、非标资金池以及未真实披露项目。可想而知，买了这个信托计划的投资者，是有多无奈和绝望。按照规定，这个项目由安信自有资金赔偿，不过什么时候能执行就不知道了。

工商企业的话，安信创赢45号青海钾肥产业贷款集合资金系统计划为例。该项目以信托贷款的形式发放给海西控股公司。但是从股权结构来看，这个公司的大股东是上海谷欣投资，是安信信托的一个投资运作平台。所以你就知道，安信的项目有多野了。不仅如此，该项目规模在22亿左右，可是公开信息发现，海西控股资产规模较小（某查查）。所以这一大笔贷款究竟去了哪里，明眼人一看就知道，违规挪用！目前尚不清楚该项目的处置进度，但却从一个侧面反映了安信项目有多烂了。

安信的违规违法行为，确实让人触目惊心。不过更为关键的是，安信的类似的项目到底有多少?上海银监披露的究竟是全部，还仅仅只是冰山的一角？

越想越觉得有些后怕。

五.安信资产负债再剖析

安信的资产

从安信资产负债表中，可以大概一窥安信的资产情况。在之前的分析当中，安信的资产当中，至少有几块的是不错的：

第一部分是高达56.8亿元的交易性金融资产，包含了安信持有的股票、券商资管、信托计划和股权投资；第二块是几个长期股投资、营口银行、渤海人寿。中信银行国际、大童保险销售服务公司的部分股权。这一部分还是有一定的价值；第三部分就是安信自身放出去的贷款，不过这一部分的收回需要时间。

至于业界津津乐道的股权价值，由于目前实控人的股权处于轮候冻结的状态，一时半会也无法处置。而这一部分的股价，最终取决于接盘方的意愿和能力。参考上海市收购的天津信托的牌照，上实集团合计以94.09亿元的价格获得天津信托77.58%股权。换到安信上来，百亿的价值上应该是有的，毕竟安信还有壳资源的加持。虽然现在壳资源没有那么值钱，但价值还是有的。

安信复杂和不良资产处置

不过另一方面，也要考虑到安信的负债。安信的负债包括预计负债，这个是安信的涉诉金额（经确定的），还有来自同业和信保基金的借款，这都是刚性负债。随着安信问题的不断浮出水面，负债还会进一步增加。

传统不良资产处置主要依托是资产管理公司进行，常见的方式有债务重组、债务置换、诉讼追偿等等，这是金融资产管理公司的典型处置方式。具体到信托公司，其参与的主要模式有债转股、不良资产证券化和不良资产收益权转让、并与资产管理公司合作等处置方式。

不过这一切的前提条件是信托项目本身对应的底层资产真实，但是考虑到安信项目本身的复杂性，处置起来非常麻烦。不过这不是本文的重点，因此不再展开。

写在最后

就在安信违规项目公布前后，四川信托200亿的资金池项目暴雷。

这件事情一下子将信托业的风险，一下子暴露在公众的视野。而银保监会也在之后不久出台了《信托公司进一步加强风险资产处置的通知》，直指信托业中的违法违规、去通道以及风险处置。监管的重拳姗姗来迟；信托业再来一次新的整顿，也不是没有可能。

至于投资者兑付问题，会否像雪松那样，优先保证自然人目前都只是一个猜测。从实控人被刑拘到违规项目的公布，其实也透露了一些信号。那就是对于安信，监管已经有了一个基本的定调，而下一步的聚焦点在于重组和投资者兑付。

道阻且长，投资者要沉得住气。