汉邦高科拟1元卖掉3.77亿元的银河伟业，究竟下了一步怎样的棋？

记者 | 胡振明

编辑 | 承承

6月18日，创业板公司汉邦高科发布了《关于出售全资子公司股权的公告》，拟以1元的价格出售亏损全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（简称“银河伟业”）100%股权给湖南全通智能科技有限公司（简称“湖南全通”）。截至2020年5月底，被卖掉的子公司银河伟业总资产为3.77亿元。也就在公告发布当天，公司还接到了交易所下发的问询函，对于此次交易中债务豁免、财务资助及交易作价情况等进行问询。

在此股权转让前，汉邦高科营收和业绩已经连续两年下滑。财报披露，公司2019年实现5.15亿元营业收入，净利润亏损5.19亿元，同比分别下降2.03%和4825.62%; 2018年，实现营业收入和净利润分别为5.26亿元和0.11亿元，同比下降23.82%和76.89%。表面上看，汉邦高科正是在连续两年业绩滑坡，特别是2019年出现巨额亏损后才决定使出“1元卖子”的一招，可实际上，《红周刊》记者在梳理交易背后的逻辑后，却发现汉邦高科以1块钱的价钱将账上还有数亿元资产的子公司银河伟业卖掉，如此做法是值得商榷的。

根据6月18日《关于出售全资子公司股权的公告》，2019年银河伟业营业收入有1.50亿元，归属于母公司股东的净利润亏损1.46亿元，也就是说，银河伟业虽然出现巨亏，但去年仍有一定规模的收入，即便是2020年1~5月收入仅有4.46万元，也是难以用1元价格去衡量企业价值的。

不仅如此，2019年年末银河伟业的账面上还有总资产4.85亿元，至2020年5月31日也仍达到3.77亿元，这是账面上实实在在的资产，在这种情况下，若按1元的价格卖掉是否合理就很值得探讨了。

当然，从银河伟业的主要财务数据中可看到，其2019年年末归母净资产为-6883.56万元，而到2020年5月31日进一步减少至-1.10亿元。若只是从负资产角度看，似乎交易对方湖南全通能够以1元的价格接手已经很不错了。

然而需要注意的是，截至2019年12月31日，汉邦高科对银河伟业有其他应收款34008.69万元，也就是说，在银河伟业的账上，有其他应付款3.40亿元是对汉邦高科的债务。如果将这部分负债从其负债总额5.54亿元中剔除，我们发现银河伟业对其他方的负债为2.14亿元，跟资产总额4.85亿元相比，相当于净资产仍有2.71亿元。

6月18日的《关于出售全资子公司股权的公告》还显示，汉邦高科同意对银河伟业豁免债务6883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27125.13万元，这一金额恰好相当于剔除对汉邦高科的债务之后，银河伟业在2019年年底的净资产。

不但如此，汉邦高科还对银河伟业提供较大金额的担保。根据6月18日《关于为全资子公司银河伟业申请银行综合授信额度提供担保的公告》，汉邦高科董事会决定为银河伟业现已申请使用的综合授信额度2900万元继续提供担保，直至目前所贷款项到期为止，尚未使用银河授信担保额度作废。这也就是说，汉邦高科的债权及担保金额合计达到了3亿元。

由此，我们不难发现，汉邦高科以1元的价格将银河伟业转手，一方面可以将账面上亏损1.46亿元的银河伟业从亏损5.19亿元的合并报表中剥离，另一方面，还获得了对银河伟业的2.71亿元债权。银河伟业不再并入汉邦高科合并报表之后，这部分债权就不需要并表抵销，从而成为汉邦高科的一项资产，从而达到了既减少亏损，又增加资产的目的。

然而，这高达3亿元的债权及担保就这样放任不管了吗?

要知道，汉邦高科获得了一项资产，也就意味着被剥离的银河伟业多了一项等额的负债，购买方湖南全通花1元买来的不但是一家公司，更是2.71亿元债务。难道说，湖南全通就没有考虑到这笔债务的偿还问题吗?

此外，湖南全通成为银河伟业的股东后，湖南全通及银河伟业承诺，同意银河伟业对汉邦高科银行借款提供的担保总额为9288万元的应收账款质押担保持续至对应的银行借款期限届满，这又形成了一项或有负债。

根据6月18日《关于出售全资子公司股权的公告》所披露的湖南全通的主要财务数据，2019年年末净资产只有1118.41万元而已，全年净利润也只有54.56万元。这样的财务实力明显不能帮助银河伟业将2.71亿元的债务还清，履行相应担保责任的可能性也很小。

这就让人感到奇怪了，银河伟业的卖方和买方都接受了2.71亿元债权债务的事实，但是又明显不具备收回或偿还这项债权债务的可能性。如果不存在其他交易安排，这项交易并不会对双方带来明显好处，而在其背后是否存在其他交易安排，公告并没有说明，而这恰恰是问题的重点。

（文中提及个股仅为举例分析，非投资建议。）