“兄弟”公司先导智能放弃并购 微导纳米拟“单飞”冲刺科创板

《科创板日报》（记者 王俊仙）讯，近日，上交所正式受理江苏微导纳米科技股份有限公司（下称“微导纳米”）科创板上市申请。

《科创板日报》记者注意到，微导纳米成立时间不到5年，2018年才开始实现销售收入，但其成长迅速，2019年已实现盈利。而其“兄弟”公司先导智能，在2017年年底开始“接管”微导纳米，并留下并购微导纳米的预期，但在微导纳米实现盈利当年（即2019年）却选择“退出“。不过，目前微导纳米5位高管中，4位有在先导智能任职经历。

“兄弟”公司先导智能

资料显示，微导纳米前身江苏微导纳米装备科技有限公司（下称“微导有限”）成立于2015年12月25日，成立时间相对较短。

根据Wind资讯统计显示，截至目前，申报科创板上市的公司中，只有寒武纪的成立时间晚于微导纳米，为2016年3月15日，但不同于寒武纪还处于亏损状态，微导纳米已在去年成功扭亏为盈。

数据显示，微导纳米2018年才开始实现销售收入，2018年、2019年营收分别为4191.06万元、2.16亿元，营收高速增长；2017年-2019年实现归母净利润分别为-891.18万元、-2919.29万元和4141.41万元，去年已经实现盈利。

《科创板日报》记者注意到，创业板上市公司先导智能可以说是微导纳米的“兄弟”公司，两家公司并无直接股权持有关系，但实控人均有王燕清。先导智能2015年登陆创业板，实控人、法人代表、董事长为王燕清。

而微导有限由王燕清等人发起设立，在2018年10月以前，微导有限的法人代表和董事长为王燕清。目前微导纳米的实控人为王燕清及其妻子倪亚兰、儿子王磊组成的家族，王磊是微导纳米法人代表、董事长。王磊还担任先导智能董事职务。与此同时，微导纳米5位高管中，4人来自于先导智能。

微导纳米总经理胡彬从2018年7月开始在微导有限任职，但在2009年-2018年2月期间，其先后担任先导智能机械工程师、机械研发部副总经理、公司副总经理；微导纳米副董事长、首席技术官LI WEI MIN在2015年12月至2016年1月就职于先导智能（实际未担任职务）；董事、副总经理LI XIANG在2015年12月至2016年1月，在先导智能担任工艺经理；财务负责人俞潇莹2016年4月至2019年6月就职于先导智能，任财务副经理。

此外，微导纳米目前共6项发明专利，其中“一种晶硅太阳能电池的制造工艺”发明专利的专利权人为微导纳米和先导智能，由两家公司共同所有。

托管和收购“疑云”

值得注意的是，微导纳米还有一桩托管给先导智能的“往事”，而其实现销售0的突破就在其被托管给先导智能后不久，但在微导纳米盈利当年，先导智能选择“退出”。

2017年12月，双方签署协议，微导有限委托给先导智能进行经营管理。同时，先导智能接受微导有限委托加工并向其销售产品，合同总金额为3631.695万元（含税金额）。

来源微导纳米招股书申报稿

根据协议约定，委托经营管理期限为生效日起三年。若在此期间，先导智能完成收购微导有限股权并纳入合并报表，则协议自动终止；但若期限届满，未出现协议约定的应予终止委托经营管理情形，则自动续期一年。

而先导智能收购微导有限的条件之一为，后者运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12月不会出现可预期的经营性亏损、具备可持续性经营条件。

当时有券商发布研报认为，采用委托管理并代工销售给微导有限的方式不仅可以给先导智能带来一定的盈利，更可以在规避收购对公司业绩带来波动风险的同时拓展光伏设备覆盖领域。根据协议，在微导有限的运营状况得到显著改善后，公司还考虑对微导有限进行收购,形成新的增长引擎。

然而不到两年，在微导纳米实现盈利当年，这个“新的增长引擎”预期就因先导智能一则公告“破碎”。2019年9月，先导智能公告各方拟签署终止协议，解除公司对微导有限的委托经营管理。

先导智能方面表示，目前双方在经营方向上有较大差异，公司在微导有限所从事的业务领域不具有相关的技术积累和管理经验，继续委托经营管理不利于公司将有限资源集中于自身主营业务，也不符合公司未来战略规划。

而在解除委托经营后不久——2019年12月，微导有限进行股改，并引入上海君联晟灏、北京君联晟源、江阴毅达、江苏人才四期等创投基金为股东。

先导智能提前结束对微导有限经营托管，并放弃并购预期，是否在为微导纳米独立IPO“让路”？先导智能退出时，是否无法预计微导纳米未来12个月将盈利？

对此，6月23日，先导智能证券部工作人员仅回复《科创板日报》记者称：“终止托管原因公告里都有，其它我不知道。”

关联交易价格协商确定

据微导纳米表示，尽管公司与先导智能存在共同的光伏行业客户，但微导纳米ALD设备与先导智能光伏自动化设备有诸多不同，不存在同业竞争。

来源微导纳米招股书申报稿

但在委托管理期内，微导纳米与先导智能存在较大金额关联交易。招股书申报稿显示，先导智能在2017年和2018年为微导纳米第一大供应商，采购额均超3000万元，但2019年两者关联交易金额降至14.23万元。

来源微导纳米招股书申报稿

此外，2018年和2019年，微导纳米ALD设备毛利率分别为49.55%和52.35%，在单价下降25.28%的情况下，微导纳米ALD设备毛利率依然呈上升趋势。

对此，微导纳米表示，公司2018年销售的ALD设备部分装配工序系委托先导智能执行，先导智能加价出售给公司后，公司通过系统集成、检测并进行工艺调试后向客户出售，此类ALD设备成本相对更高，毛利率相对更低。公司2019年销售的ALD设备，80.47%为完全自主装配，自主装配成本相对更低。

关于双方关联交易的定价，微导纳米表示，2017年和2018年，根据市场化交易原则，由双方合理协商确定，具体为根据先导智能使用的原材料、耗费的人工成本以及相关制造费用，加上一定比例的合理利润；2019年的交易系采购零部件，采用市场法定价。

对于该交易价格是否公允等，《科创板日报》记者将持续关注。