华谊兄弟、长城影视等商誉"雷"爆发 二级市场投资者"炸伤"严重

记者 | 谢碧鹭

编辑 | 王宗耀

伴随着2019年年报季的落幕，“商誉减值风”再度来袭。特别是前几年热衷于并购的影视类上市公司，商誉减值尤为严重。据Wind数据显示，截至2019年三季度末，A股31家影视类上市公司中，有25家公司账面上存在商誉资产，总计327.47亿元，其中商誉资产超过10亿元的有8家公司。而到了2019年末，这31家影视类上市公司中有17家净利润为负数，其中有10家公司亏损原因中包含商誉减值。

《红周刊》记者发现，商誉减值公司中不乏一些“老面孔”，例如华谊兄弟和长城影视均为2018年和2019年连续出现商誉减值。其中当然也有新公司，例如北京文化，2019年一口气计提了14.75亿元的商誉。

华谊兄弟：高溢价收购明星公司

商誉接连“爆雷”，亏损严重

华谊兄弟2018年就曾商誉“爆雷”，该年度计提了9.73亿元的商誉减值，2019年商誉再度“爆雷”，今年4月29日，华谊兄弟发布的2019年年报显示，报告期内，其归母净利润为-39.6亿元。

对于亏损原因，公司表示，主要是报告期内公司对长期股权投资、商誉及其他资产计提资产减值准备。其中商誉减值金额高达5.99亿元，占全部资产减值损失的36.05%。2019年华谊兄弟对旗下的浙江常升影视制作有限公司（以下简称“常升影视”）、天津欢颜广告有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）和合肥活力天行电影城有限公司分别计提了308万元、2.31亿元、3.6亿元和480万元的商誉减值。其中常升影视和东阳美拉已经算是商誉减值的“老朋友”了。

据华谊兄弟往年发布的公告显示，2013年9月和2015年11月，华谊兄弟分别以2.52亿元和10.5亿元购买了常升影视70%的股权和东阳美拉70%的股权，并分别形成了2.45亿元和7.49亿元的商誉。

这两家公司的背后，分别是国家一级演员张国立及著名导演冯小刚，这或许是华谊兄弟高价拿下这两家公司的原因。据天眼查显示，常升影视成立于2013年5月，而截至收购日，该公司的总资产仅有1000万元；东阳美拉成立于2015年9月，截至收购日，其总资产仅有1.36万元。这两家公司成立均不到半年时间，估值便大幅增加，这着实令人大跌眼镜。

华谊兄弟对两家公司收购之时，均阐述了原因，其表示，是出于对张国立及冯小刚品牌效应的看好。说到底，华谊兄弟此次收购，不过是借标的公司的名义，来“绑定”公司背后的核心人物。这样的操作模式，实际上相当于对明星片酬的提前支付，以及对导演储备作品的提前购买。

当时张国立已经拍摄了《一九四二》、《铁齿铜牙纪晓岚》和《康熙微服私访记》等作品，知名度极高。而在这之前，冯小刚已经有了《甲方乙方》、《非诚勿扰》和《唐山大地震》等代表作，集高质量和高票房于一体。

不过值得注意的是，上述两家公司的收购给华谊兄弟带来了合计9.94亿元的商誉，同时，华谊兄弟与上述两家公司均签订了为期5年的对赌协议，这协议犹如一把悬在上市公司头顶的利剑，如果标的公司经营良好，那么皆大欢喜，如果一旦标的公司业绩不及预期，这些高额的商誉则有可能成为“地雷阵”，有随时爆发的危险。

那么这两家标的公司业绩表现到底如何呢？据年报显示，2013年至2017年，常升影视的净利润分别为3116.26万元、3430.23万元、3779.5万元、2500.13万元和3875.60万元。承诺期罢，常升影视的业绩立马“变脸”，2018年和2019年分别亏损了2315.6万元和4248.46万元。

东阳美拉2016年至2019年的净利润则分别为5511.39万元、1.17亿元、6501.5万元和1.64亿元，也并没有达到华谊兄弟的预期，于是华谊兄弟连续两年对其合计计提了6.62亿元商誉减值。

连续两年商誉“爆雷”，令华谊兄弟业绩亏损严重，传导至二级市场，华谊兄弟的股价在整个2018年足足下跌了46.09％，截至5月28日收盘，华谊兄弟的股价报4.02元/股，距离最高价31.95/元股足足下跌了87.42%，令股民受伤不已。（本文所涉及股价均为前复权价格，涨跌幅亦均按前复权价格计算）

更加令人担忧的是，2020年一季度华谊兄弟的净利润为-1.57亿元，如果不能在接下来的三个季度内扭亏为盈，那么华谊兄弟将面临退市风险，商誉“爆雷”后，华谊兄弟可谓是一地鸡毛。

长城影视：“盲目”跨界并购种下苦果

业绩不佳，股价暴跌

长城影视自上市以来，也曾一路“买买买”。据《红周刊》记者梳理，从2014年借壳上市到2017年间，长城影视共斥资29亿元收购了18家公司，包括6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司等。其中不乏高溢价收购，使得长城影视的商誉从2014年末的2.73亿元增长到了2017年末的13.5亿元。

长城影视的收购似乎更多是在变更主营业务的方向。据年报显示，2014年长城影视影视业务的营收比例为78.28%，2018年则下降到了4.24％。与此同时，其广告业务则从2014年的21.72%上升到了2018年的55.66%。先前并购的实景娱乐项目的营收，到了2018年占比已高达40.1%，长城影视似乎已经脱离了影视，转向广告与实景娱乐业务。

奇怪的是，2017年4月，长城影视突然发布公告称，拟以13.5亿元购买首映时代100%股权，彼时长城影视公布的资产评估表显示，首映时代的净资产账面值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。

既然已经不再注重影视业务的发展，为何又要斥资收购首映时代呢？实际上，彼时首映时代的主要股东是顾长卫、蒋雯丽和马思纯等，因此，长城影视的此次收购似乎与华谊兄弟有了类似的想法，借收购公司“绑定”明星、名导。但事与愿违的是，此项收购并未通过证监会审核。

“买买买”也没有令长城影视的成绩变得多优秀。当初借壳上市时，长城影视承诺 2014年至2016年，其扣非归母净利润分别不低于1.93亿元、2.19亿元及2.43亿元。但同期长城影视的扣非归母净利润仅有1.79亿元、2.03亿元和2.28亿元，没有完成业绩。

承诺期后，长城影视的业绩更是一落千丈，2018年和2019年陆续亏损。据年报显示，2018年长城影视一口气对旗下的7家旅行公司、一家广告公司和一家影视公司合计计提了3.77亿元的商誉减值。2019年长城影视再度亏损，报告期内长城影视的归属于上市公司股东的净利润为-11.13亿元，主要原因也是子公司商誉减值。

长城影视2014年时的资产负债率为32.03%，因大量并购不断负债，使得其2018年的资产负债率攀升至82.41%。2019年3月，长城影视首次披露了公司债务逾期公告。2020年4月29日，长城影视发布了2020年第一季度公告，截至2020年3月末，公司到期未清偿债务金额为7.02亿元。

由于业绩不佳、债务高企，长城影视最近几年的股价也走势疲弱。据红周刊记者核算，2018年度长城影视的股价整体下跌了55.3%，2019年度下跌了24.18%。截至5月28日收盘，今年又暴跌了40.29%。如果2020年长城影视继续亏损的话，将面临退市风险。

北京文化：承诺期罢业绩“变脸”

主营业务全面“缩水”

在2019年商誉减值的大军中，还有一位“新朋友”北京文化。4月29日，北京文化发布2019年年报称，当期归母净利润为-23.06亿元，北京文化表示，由于公司全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则公司对其进行相应的资产减值和商誉减值，合计22.47亿元。

此公告一出，令众投资者大跌眼镜。要知道北京文化曾联合出品过《我不是药神》、《战狼2》和《流浪地球》等一系列爆款电影，当时很被业内看好。然而据年报显示，2019年北京文化累计商誉减值14.75亿元。

据工商资料介绍，北京文化的前身是“京西旅游”，自2013年起，该公司开始向影视娱乐业转型，当年12月其收购了北京摩天轮文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮文化”），2014年则通过定增的方式收购了主要从事电视剧制作的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）和主要从事艺人经纪业务的浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）。

对于上述三家公司，北京文化出手阔绰，其收购价格分别为1.5亿元、13.50亿元和7.5亿元。此外北京文化还分别与三家标的公司的原股东签署了业绩承诺协议，根据相关协议内容，2014年至2017年，摩天轮文化净利润不低于0.15亿元、0.24亿元、0.3亿元和0.4亿元；世纪伙伴的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元；星河文化的净利润分别不低于0.5亿元、0.65亿元、0.84亿元和1亿元。

完成这几家公司的收购后，北京文化的主营业务由原来的旅游景区业务，转型为影视文化业务，其经营业绩也越来越好看。据Wind数据显示，2014年至2017年业绩对赌的这几年里，北京文化的营业收入从4.21亿元增长到了13.21亿元；归母净利润由0.8亿元增长到了3.1亿元。

但这样的“盛况”并没有维持多久，业绩对赌期过后，北京文化的经营业绩便开始下降，特别是2019年，北京文化的营业收入为8.55亿元，归母净利润则大幅亏损23.06亿元。对于上市公司业绩的亏损，北京文化归咎于此前收购的子公司世纪伙伴及星河文化业绩的亏损。

据2019年年报显示，当期世纪伙伴和星河文化分别亏损了6.3亿元和1289.46万元，于是，北京文化对这两家公司分别计提商誉减值8.34亿元和6.41亿元。除此之外，北京文化还对世纪伙伴的应收账款和其他应收账款计提减值准备4.4亿元，对该公司的存货计提了存货跌价准备0.4亿元。

4月29日，北京文化则发布公告，准备以4800万元的价格把世纪伙伴卖掉。颇为尴尬的是，“甩卖”世纪伙伴后，北京文化将面临新的窘境。因为除了电视剧网剧业务之外，北京文化其余两大业务也在“缩水”。

首先来看艺人经纪业务，2017年其营业收入为1.38亿元，2019年则下降到了2743.14万元，同比下滑80.12％。且北京文化还表示，受影视行业政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等措施影响，该业务受到较大冲击。而且出于对该业务持续发展能力的质疑，2019年北京文化已对其进行了商誉减值。

再看电影业务，北京文化的发展也并非十分理想。除了年初的《流浪地球》外,2020年北京文化也并没有其它爆款。而且随着新型冠状病毒的暴发，大多数影院仍处于关停状态，对于电影行业的打击不可避免。

截至5月28日收盘，北京文化报5.69元/股，自2020年开盘至今暴跌了38.75%。而且北京文化的资金情况并不乐观，截至2020年一季度末，其账面上的货币资金仅有1.15亿元，而同期其短期借款金额就高达9.4亿元。一旦债务集中到期，届时其如何偿还也是个大问题。

注：以上数据是根据Wind年K线数据（前复权）录得。