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大亚圣象董事长去世,兄弟争权落幕

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2015年4月,大亚圣象创始人和董事长意外摔倒逝世,没有留下遗嘱。

创始人陈兴康,妻子戴品哎,长子陈建军,次子陈晓龙兄弟,还有一个女儿在银行工作。

创始人离世时,两个儿子都没在上市公司任职,父亲的意外摔倒逝世,没有留下遗嘱,也为日后的兄弟争权、母子反目埋下了隐患。

2018年两个儿子为争夺控制权而反目,母亲和大哥联手斗小弟,大哥被小弟踢出局。

今天公司发公告说,担任董事长的小弟陈晓龙因病逝世,两兄弟的争权终于落幕。

“股权道”从来不是追八卦的,本文主要分析当年大哥和母亲联手,为什么还是斗不过小弟?创始人该如何保住自己的控制权?

一、大亚圣象简介

陈兴康1978年第一次创业,1993年第二次创业,成立了大亚科技集团有限公司,现已经是中国民营企业500强之一,有家居、包装、汽配和转型产业四大业务板块。

1999年成立了上市公司大亚圣象,是我国人造板和地板行业领军企业,1999年6月在深交所上市,已经上市快21年了。

2019年“中国500最具价值品牌”排行榜上,大亚集团旗下“圣象”品牌价值500亿元,连续三年位居中国家居行业榜首。

而旗下另一个品牌“大亚”人造板,以158.69亿元品牌价值蝉联中国人造板行业榜首,被誉为“亚洲人造板之王”。

2019年大亚圣象的营业收入73亿元,净利润7.4亿元。

而创始人在位时,2014年的营业收入是84.4亿元,净利润2.7亿元。

在儿子接班之后,公司的营业收入并没有到达创始人在位时的水平,但净利润是超过当年的。

二、上市公司的股权结构

大亚圣象的大股东是大亚科技集团有限公司,现持股高达45.97%,前十大股东包括银行、社保基金、养老基金等。

2015年大亚圣象的股权结构如下图:


陈兴康生前持有意博瑞特的 51%股权和卓睿投资的 100%股权属于夫妻共同财产,这些股权有一半归他的妻子,其余的50%由他妻子、一个女儿和两个儿子各占 1/4,分完后两家股东公司的股权比例如下图:


与上市公司大亚圣象之间的股权结构如下图,三人的母亲成为大股东:


分完股权后,他们4人签了一致行动人协议,约定如果4方难以达成一致意见,就由戴品哎按照其意见决策并执行。

股权分完了,但只是解决了分钱的事情,到底由谁来掌管上市公司呢?

财产可以分多份,但掌舵人只能有一个,权力是很难分多份的,怎么办呢?

坊间传说家族会议的决定:先由小儿子担任大亚集团的董事长和法定代表人,三年一轮换。

但小儿子的说法是,在企业出现严重危机才会要求更换董事长。

三、小儿子掌管公司

2015年7月,他们的母亲以卓睿投资法定代表人的身份,给大亚集团出签了个文件说,根据公司章程规定,委派小儿子担任大亚集团董事、董事长、法定代表人。

所以一开始母亲是支持小儿子陈晓龙的?

上市公司大亚圣象的创始人和董事长去世,需要补选1人做董事长。

大股东大亚集团推荐陈晓龙替代他父亲的位置,当时上市公司共有8位董事,7人同意,1人弃权,弃权那个是当时的总裁翁少斌,弃权的理由是:对陈晓龙的履历情况不太了解。

2015年10月,那位弃权的总裁就辞职了。

2016年3月又一个董事辞职,董事会从9人减少到7人,这期间并没有让大哥担任董事。

2017年5月董事会换届,董事会正式从9人改为7人,两兄弟都成为董事,小弟担任董事长,大哥也投了赞成票。

中间又有两位董事辞职,董事会又从7人变成了5人。

四、母子、兄弟反目

刚开始查资料时,还以为是小弟先把大哥踢出局,母亲才把股权转给大哥的。

后来查了更多资料才知道,是母亲先把股权转给大哥,小弟后把大哥踢出董事会,不清楚和三年之约的传说是否有关?

4.1 母亲的反常举动

2018年7月6日,他们的母亲把自己的大部分股权都转给了大儿子陈建军。

把意博瑞特的大部分股权都转给大儿子,自己只留下0.35%,并由陈建军任意博瑞特执行董事兼经理、法定代表人。

把卓睿投资的大部分股权都转给陈建军,转让价是872万元,自己只留下8%,陈建军则持股67%。

文达投资,也是让大儿子陈建军任的执行董事、法定代表人。

这样一系列操作之后,大亚集团的4家股东公司中,有3家都由陈建军控制了,如下图:


4.2 小儿子陈晓龙把大哥踢出董事会

2018年7月19日,当时的大股东大亚集团还是由陈晓龙担任法定代表人代表,他利用法定代表人的身份把大哥踢出上市公司董事会,2018年8月大哥被出局。

这事当时还被深交所问询了,回复是:为完善公司治理结构,确保董事会高效运作和科学决策,进一步加强对中小股东利益的保护,防止公司出现家族企业的诟病…

4.3 大哥争夺公司控制权

陈建军不愿意被出局怎么办?怎么才能拿到上市公司大亚圣象的控制权呢?

因为大亚集团对上市公司的持股接近46%,所以想控制上市公司需要先成为大亚集团的法定代表人,做了法定代表人才能以大亚集团的身份发表意见,关于法定代表人的作用在“股权道”之前的文章有介绍哦。

(1)怎么才能担任大亚集团的法定代表人?

大亚集团共有4个股东,由他们4个股东按照公司章程的规定决定:谁担任公司的法定代表人。

(2)大亚集团的公司章程怎么规定的?

陈建军和母亲这边说,大亚集团公司章程规定,董事长(法定代表人)由卓睿投资委派,任期三年。

而陈晓龙那边说,公司章程规定董事长由卓睿投资推荐,经2/3以上表决权的股东同意。

但是陈建军和母亲还说,陈晓龙恶意隐瞒,两次私自修改大亚集团的公司章程,剥夺意博瑞特对大亚集团的董事委派权,剥夺卓睿投资对大亚集团的法定代表人委派权。

陈建军和母亲的声明还说,陈晓龙非法将意博瑞特持有大亚集团62.9%的股权转让给思赫投资等(注:作为法定代表人是有机会做这事的),已经涉嫌证券违法,现相关监管部门已受理并正在核查中。

(3)股东能直接派董事长吗?

有记者采访的律师说,根据公司法的规定,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,“但也不排除会有私下协议对董事长人选进行委派,不过形式上还是要经过董事会决议的”。

竹子也是律师,很明确的告诉你:对于有限责任公司而已,如果公司章程规定董事长或法定代表人由某个股东委派是完全可以的,这么规定后并不需要经过选举的程序。

为什么会出现不同的观点?源于对法律的理解水平不同。

比如很多人都说持股67%有绝对控制权, “股权道”工号有法院判决的案例,有人持股90%都没有控制权哦,虽然法律上的字人人都能看懂,但并不是人人都能理解到位的。

(4)陈建军从上层股东开始行动

2018年8月2日,意博瑞特形成股东会决议,由陈建军担任公司执行董事、经理、法定代表人,要求陈晓龙移交公司证照、公章印鉴、财务账册等公司财物。

2018年8月27日,文达投资100%持股的股东卓睿投资决定,公司执行董事、法定代表人由陈晓龙改成陈建军,任期三年,要求陈晓龙移交公司证照、公章印鉴、财务账册等公司财物。

因为陈晓龙没有按要求移交公司的证照、公章印鉴等,已经向法院起诉,并获得了法院支持。

不过,打官司的时间是很漫长的,直到2019年7月,工商登记才改由陈建军担任意博瑞特和文达投资的法定代表人,思赫投资和卓睿投资则仍由他们的母亲做法定代表人。

大亚集团的4家股东,有两家是陈建军做法定代表人,还有两家是他们的母亲做法定代表人,做了法定代表人,才能以股东身份要求大亚集团换人了。

2019年8月,大亚集团的法定代表人才由陈晓龙改为陈建军。

4.4 陈晓龙的反击

陈晓龙去法院起诉,要求撤销那些更改法定代表人的股东决议、董事会决议等,但并没有获得法院支持。

另一边,2018年10月18日,陈晓龙以大亚集团的名义起诉,请求确认母亲把股权转给大哥无效。

因为大亚集团与银行签订借款合同时,戴品哎提供连带担保并,承诺未经银行同意不再自行处分自己的财产。

但法院说了,这只是保证人自己对银行的承诺,与大亚集团无关,而且卖股权也不必然导致其无法承担保证责任。

四人在2015年8月26日签的一致行动人协约定,任何一方不得对外转让意博瑞特、卓睿投资的股权。而这次转让只是内部转让,并没对外转让,没有违反协议。

所以,陈晓龙的请求并没有得到法院的支持。

2019年8月5日,陈晓龙又联合姐姐去起诉母亲股权转让的事,但打官司是很漫长的,没这么快有结果哦。

五、被内战所伤的公司

2019年7月公告显示,因筹划不善造成资金周转困难,大亚集团共有3.69亿元的银行借款逾期未归还,持有上市公司的股份就被银行申请冻结了。

银行职员说:贷款逾期并不是他们没有钱,可能因为兄弟争权,程序上难以操作的原因。

据说当地有关部门还数次召开专题协调会,积极协调银行解决。

六、和解、终结

由于陈晓龙刚离世,两兄弟的争夺也将终结。

但在这之前他们好像已经和解了,在2019年8月20日之后多个官司都已撤诉。

2019年12月底,大哥陈建军终于又做回上市公司董事。

2020年5月20月董事会换届选举,还是选小弟陈晓龙担任董事长,大哥也投了同意票哦,可惜才过10天就迎来不幸的消息。

非上市公司怎么保住公司控制权?怎么不踩别人踩过的坑?

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