赤壁之战后，刘备占据了荆州、益州，与占据黄河流域的曹操、占据江南的孙权形成了三足鼎立的形势。公元215年，曹操消灭了西北的马超、韩遂势力后，亲率大军进军汉中的张鲁，占据了汉中。汉中地处益州，曹操的进军汉中，使刘备感到自己在四川的统治权极其稳定性受到影响，而且，由于汉中地理位置十分重要，刘备也不甘心它落到曹操的手中，于是曹操、刘备争夺汉中之战发生了。在汉中之战开始时，刘备在争夺中处于不利的地位，但由于刘备知道用“知迂直之计”，善于利用将不利因素转化为有利因素，成功地抢占了定军山，从而争得这场战争的制胜权。最终占据了汉中，迫使曹军退出了四川，取得了这场战争的胜利，也巩固了自己在四川的统治权。
张鲁是江汉时期的“五斗米道”的道教传教人，被东汉的皇帝奉为镇民中郎将后，领汉宁太守。张鲁得知曹操进攻汉中，认为汉中一隅之地，并不能和曹操的大军对抗，想投降曹操，但他的弟弟张卫不同意。张卫在曹军到达平阳关的时候，率领一万多人拒关坚守，平阳关最终还是被曹操攻破，张鲁和巴中地区的宗人首领都投降了曹操。因此，曹操基本控制了汉中和巴中地区。
刘备对于曹操势力进入到汉中，而且深入到汉中地区十分担心。他派部将黄权出兵击败了曹军在巴中地区的势力，控制了这一地区。
这时曹操的军队驻扎在汉中，他的谋士司马懿曾向她建议，要他抓住时机进攻益州。曹操鉴于西蜀守备不易攻破，而且自己的后方还没有稳定，因而没有采取军事行动。不久，他把原驻守在长安的大将夏侯渊调来驻守汉中，自己领兵回到中原。
汉中的地利位置对于刘备、曹操来说是十分重要的。它是四川东北的门户，曹操占据汉中，可以使得益州的北方无险可守，这对刚刚占据了四川不久的刘备来说无疑造成了极大的威胁；而汉中如果被刘备占据，那么刘备则进可以攻取关中，退可以守益州。因此，刘备决心把汉中夺回到自己的手中。
公元217年，刘备亲自率领主力进攻汉中，留诸葛亮守成都，负责军需供应。刘备大军驻屯在阳平关，想攻下这个战略要点。刘备的精兵轮番攻打阳平关，却始终没有能够得手。双方在阳平关相持了一年有余。
公元219年正月，刘备经过充分的准备和策划，决定采取行动以改变这种长期相持的局面。刘备率军避开地势险要、防守严密的阳平关，南渡汉水，沿着南岸山地东进，一举抢占了军事要地定军山。定军山是汉中西面的门户，地势险要，刘备占领了定军山，打开了同乡汉中的道路，并且威胁着阳平关曹军侧翼的安全。夏侯渊被迫将防守阳平关的兵力东移，与刘备争夺定军山。为了防止刘备进军和北上，曹军在汉水南岸和定军山东侧建营垒，修围寨，设鹿角。刘备军夜攻曹营，火烧南围鹿角。夏侯渊命令张郃守东围，自己率领轻骑去救南围。刘备军又急攻东围，并派黄忠率精兵埋伏在东、南之间的险要地段。张郃不支，夏侯渊又急忙率军回援东围。黄忠居高临下，以逸待劳，突然攻击行进中的夏侯渊。夏侯渊毫无防备，战败溃逃，夏侯渊本人也被斩杀，张郃率军退守阳平关。
夏侯渊死后，曹军由张郃统领。曹操得知汉中战场失利，亲自率领主力从长安出斜谷，迅速赶赴阳平前线救援汉中。这时， 蜀军士气旺盛，刘备通过定军山夺战改变了以前的被动局面，也信心十足。他对随从的部将说：“曹操虽然再来，也将是无能为力了，汉中必然归我所有。”等到曹军到达汉中后，刘备利用有利地形，占据险要的地方不和曹操决战。同时，刘备派遣游兵骚扰袭击曹军的后方，劫粮草，断粮道。曹军攻险不胜，求战不得，粮食缺乏，军心惶恐，士兵却都毫无斗志，不断有逃兵发生。一个月后，曹操不得不放弃了汉中，全军退回了关中。刘备如愿占据了汉中，不久，他就派刘封、孟达等攻取了汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力得到了扩大和巩固。汉中争夺战以刘备的胜利告终。
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