西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会未出现否决议案的情形。

本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

1.召开时间：

（1）现场会议时间：2020年5月27日14:30。

（2）网络投票时间：2020年5月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月27日9:15-15:00 的任意时间。

2.召开地点：西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），公司所在地西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号公司办公楼四楼会议室。

3.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

5.主持人：董事长曾泰先生

6.会议召开的合法、合规性

本次会议的召集与召开经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、以股权登记日2020年5月20日（下午）15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续，参加本次股东大会的股东及股东代表共32人，代表有表决权股份共计116,880,304股，占公司有表决权股份总数的22.4416％。其中：

（1）参加现场投票的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份共计 115,789,688股，占公司有表决权股份总数的22.2322％；

（2）参加网络投票的股东及股东代理人共计29人，代表有表决权的股份共计1,090,616股，占公司有表决权股份总数的0.2094％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东30人，代表股份1,382,316股，占上市公司总股份的0.2094％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份291,700股，占上市公司总股份的0.0560％。通过网络投票的股东29人，代表股份1,090,616股，占上市公司总股份的0.2094％。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定，本次会议共审议通过了8项议案。各议案的具体表决结果如下：

1．审议《公司董事会2019年度工作报告》。

①总体表决情况：

同意116,157,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.3815％；反对722,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.6185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意659,416股，占出席会议中小股东所持股份的47.7037％；反对722,900股，占出席会议中小股东所持股份的52.2963％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

2．审议《公司监事会2019年度工作报告》。

①总体表决情况：

同意116,157,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.3815％；反对722,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.6185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意659,416股，占出席会议中小股东所持股份的47.7037％；反对722,900股，占出席会议中小股东所持股份的52.2963％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

3. 审议《公司2019年度财务决算报告》。

①总体表决情况：

同意116,162,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.3858％；反对717,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.6142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意664,416股，占出席会议中小股东所持股份的48.0654％；反对717,900股，占出席会议中小股东所持股份的51.9346％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

4. 审议《公司2019年度利润分配预案的议案》。

①总体表决情况：

同意116,197,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.4157％；反对682,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.5843％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意699,416股，占出席会议中小股东所持股份的50.5974％；反对682,900股，占出席会议中小股东所持股份的49.4026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

5．审议《公司2019年度报告及摘要的议案》。

①总体表决情况：

同意116,157,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.3815％；反对722,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.6185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意659,416股，占出席会议中小股东所持股份的47.7037％；反对722,900股，占出席会议中小股东所持股份的52.2963％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

6．审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

①总体表决情况：

同意116,197,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.4157％；反对682,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.5843％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意699,416股，占出席会议中小股东所持股份的50.5974％；反对682,900股，占出席会议中小股东所持股份的49.4026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

7．审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案由股东大会以特别决议通过。

①总体表决情况：

同意115,870,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.1362％；反对1,009,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.8638％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意372,716股，占出席会议中小股东所持股份的26.9632％；反对1,009,600股，占出席会议中小股东所持股份的73.0368％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

8. 审议《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

①总体表决情况：

同意116,202,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.4200％；反对677,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.5800％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

②中小股东表决情况：

同意704,416股，占出席会议中小股东所持股份的50.9591％；反对677,900股，占出席会议中小股东所持股份的49.0409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

③表决结果：提案获得通过。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

2.律师姓名：漆小川、钟晓敏

3.结论性意见：

公司2019年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议的表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京国枫（深圳）律师事务所为本次股东大会出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年五月二十七日