上海吉祥航空股份有限公司2020第一季度报告

上海吉祥航空股份有限公司

公司代码：603885 公司简称：吉祥航空

2020

第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人李兵及会计机构负责人（会计主管人员）张言国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：

经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司以支付现金的方式购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。2019年11月27日，吉道航取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，吉道航全部股权已按照《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》的约定完成交割。具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。资产交割完成后，置入资产吉道航应纳入本公司的合并财务报表范围。鉴于置入资产吉道航和本公司的实际控制方均为均瑶集团，且该控制并非暂时性的，因此本事项属于同一控制下企业合并。按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等准则的规定，公司对2020年财务报表上年同期相关财务报表数据的追溯调整进行列示。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2020年3月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司根据对未来经营中航油使用需求的测算，自董事会审议通过之日起12个月内，公司及控股子公司实施原油套期保值交易总购买额度不超过最近一期经审计净资产的20%，期货市场建立的头寸数量不超过公司上年航油总使用量的二分之一。公司采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。具体内容详见公司于2020年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2020-009）、《上海吉祥航空股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-010）。

截至目前，公司尚未开展上述业务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

新冠肺炎疫情对公司所处的交通运输行业产生了较大冲击，国内、国际航线的旅客出行需求及意愿下降。公司自疫情发生以来，积极投身于防疫抗疫工作，时刻关注疫情发展态势，不断调整运力投放安排，同时加强成本管控、调减年度飞机引进计划，确保公司现金流稳定。截至目前疫情的持续时间以及严重程度存在较大不确定性，公司基于对目前情势的初步判断，预计2020年上半年累计净利润将会产生亏损，敬请投资者注意风险。

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证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-023

上海吉祥航空股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年4月24日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2020年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：临2020-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》。

（三）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

会议逐项审议并通过了下列事项：

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于员工持股计划。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（五）回购股份的资金总额及数量

回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为5,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

注：为方便计算，本次用于员工持股计划的回购数量均取整数进行测算。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）本次回购公司股份事宜的具体授权安排

为配合本次回购公司股份，由董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、决定聘请相关中介机构；

7、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

8、办理其他虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（十）本次回购有关决议的有效期

公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》。

（四）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

1、本次会议同意撤销公司“空勤培训中心”，并将其相关职能及人员全部划转至上海吉祥航空服务有限公司。

2、本次会议同意撤销公司“招飞事务办公室”，并将其相关职能划归“飞行标准管理部”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-024

上海吉祥航空股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年4月24日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2020年第一季度报告的议案》

监事会以决议的形式对公司2020年第一季度报告提出如下书面审核意见：

1、公司2020年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；

2、公司2020年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、截至本意见提出之日，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

监事会认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。且本次会计政策变更审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，我们同意此次会计政策变更事项。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：临2020-025）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-026

上海吉祥航空股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购用途：拟全部用于员工持股计划；

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元），不超过人民币1亿元（含1亿元）；

● 回购价格：不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股）；

● 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

● 回购资金来源：自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因未能经公司股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、本次回购公司股份的方案已经公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。

2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于员工持股计划。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（五）回购股份的资金总额及数量

回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为5,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

注：为方便计算，本次用于员工持股计划的回购数量均取整数进行测算。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）本次回购公司股份事宜的具体授权安排

为配合本次回购公司股份，由董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、决定聘请相关中介机构；

7、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

8、办理其他虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（十）本次回购有关决议的有效期

公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

截至2019年12月31日，公司总资产331.38亿元，归属于上市公司股东的净资产128.99亿元，母公司流动资产为53.47亿元。按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占以上指标的0.30%、0.78%、1.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2019年12月31日，公司资产负债率为60.94%，母公司货币资金为8.72亿，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

1、人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月、公司回购股份期间等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出调查问卷并获得回复：

截至2020年4月29日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月、公司回购股份期间不存在减持公司股份的计划。

截至2020年4月29日，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月、公司回购股份期间不存在减持公司股票的计划。

若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于后期员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

九、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因未能经公司股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-025

上海吉祥航空股份有限公司

关于执行新收入准则并变更

相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2020年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》，同意公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并依据该准则的规定对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更的原因

2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会(2017)22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）会计政策变更的内容

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式一一控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移，即收入确认模型由利润表观向资产负债表观转变。控制权模型下更偏向于定性判断的方式，得出的判断结果一致性更高。

（3）收入计量标准发生改变。新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等作了详细的规定。

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。

（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则对可变对价合同、总额法和净额法区分、附有质保条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可等特定交易（或事项）给出了明确的指引。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

三、独立董事、监事会结论性意见

独立董事意见：公司依照财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更。

监事会意见：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。且本次会计政策变更审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，我们同意此次会计政策变更事项。

四、备查文件

（一）第三届董事会第二十八次会议决议；

（二）第三届监事会第二十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2020年4月30日