“四大”中国所将被除名？美国 PCAOB 就是否调查瑞幸审计师表态

“四大”中国所将被除名？

美国PCAOB 就是否调查瑞幸审计师表态（全文）

2020 年4月9日， 美国投资者协会 Council of Institional Investors (CII) 总法律顾问致信给 美国公众会计师监督委员会(PCAOB)主席，督促该机构考虑吊销在该机构注册的中国会计所的审计资格，并考虑是否应当启动对瑞幸审计师安永中国成员所（安永华明）的调查，以确定是否应当吊销其审计资格。

信中指出， 据PCAOB 的规定， 从2020年之后，在PCAOB 无法实施审计检查的区域，位于该区域的会计公司不得在PCAOB 取得注册资格，也就不得从事向在美国上市的公司提供鉴证业务。安永中国成员所是2004年获取该资格的，所以目前处于豁免期。

CII总法律顾问杰夫·马奥尼（Jeff Mahoney）在4月9日的信中说：“对于我们来说，不清楚PCAOB是否可以对公司的流程充满信心，因为PCAOB已经超过十年没有检查这些会计公司。”

CII 是美国大型投资者组成的非政府组织，其会员代表来自全美养老投资基金等，会员所管理的投资基金规模超过4万亿美元，涉及超过150万个投资者参与；其联席会员（associated members）包括来自非美国的基金管理者，其所管理的资产基金总规模超过35万亿美元。从该组织的会员构成看，该信可以说是代表了华尔街（主街）投资群体的观点。

以下为该信全文：

美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）主席William Duhnke III 4月23日给CII回信，信中承认，该委员会缺乏对在中国大陆和香港注册的PCAOB审计事务所的检查能力。但是，信中强调，PCAOB 仍将致力于向出现重大审计失败的会计公司追究责任。然而，目前，PCAOB 不能承认也不能否认是否对某一个具体案件发起执法行为。委员会将继续寻求中方监管部门的支持；同时， 信中再次强调委员会和SEC 共同提醒投资者和中概股相关的投资风险。

PCAOB 主席的回信全文如下：

而，昨天， 网上有消息称， 相关监管部门启动对瑞幸公司的调查。

华尔街日报也在第一时间报道了该消息。

当天晚些时候， 中国证监会网站和微信公众号发布如下内容：

中国证监会有关负责人答记者问

问题：瑞幸咖啡财务造假事件引起市场对跨境监管合作的关注，请介绍一下证监会在这方面的工作情况。

答：自瑞幸咖啡自曝财务造假以来，中国证监会第一时间对外表明严正立场，并就跨境监管合作事宜与美国证监会沟通，美国证监会作出了积极回应。中国证监会一向对跨境监管合作持积极态度，支持境外证券监管机构查处其辖区内上市公司财务造假行为。在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录等合作框架下，中国证监会已向多家境外监管机构提供23家境外上市公司相关审计工作底稿，其中向美国证监会和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）提供的共计14家。此外，2019年10月中美双方对香港会计师事务所审计的、存放在中国内地的在美上市公司审计工作底稿调取事宜也达成了共识，目前合作渠道是畅通的。

在上市公司审计监管方面，中国证监会一贯高度重视通过加强对会计师事务所等资本市场看门人的监管执法，推动服务机构建立健全质量控制体系、提高执业质量，持续促进财务信息披露质量的提升。与此同时，中国证监会积极推进与境外审计监管机构的合作。对于美国PCAOB要求入境检查在PCAOB注册的中国会计师事务所，双方合作从未停止，一直在寻找一个各方都能接受的检查方案。2013年中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署了执法合作谅解备忘录（见文末网址），并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。2016至2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查，中方团队协助PCAOB对会计师事务所的质量控制体系以及3家在美上市公司的审计工作底稿进行了检查，试图找到一条有效的检查途径。应该说，双方合作是有成效的。2018年以来，双方为继续推进审计监管合作保持沟通，中方参考国际审计监管合作的惯例，多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议，最近一次是今年4月3日。我们期待尽快得到回应并与PCAOB进行进一步的合作。

企业跨境上市有利于丰富当地资本市场投资选择和提升投资收益，实践证明是共赢的选择。提升上市公司信息披露质量是各国监管机构的共同职责，深化跨境监管执法合作符合全球投资者的共同利益。中国证监会始终抱着敬畏市场、敬畏法治、敬畏风险、敬畏投资者的监管理念，愿意与包括美国在内的境外证券监管机构加强合作，共同打击跨境违法违规行为，依法保护各国投资者合法权益。

中国证券监督管理委员会、中国财政部与美国公众公司会计监察委员会签署执法合作备忘录全文如下图。

美国公共公司会计师监督委员会（PCAOB）自从成立以来，在例行检查中， 所作出的执法处罚力度并不大， 更多的是罚款几万至几十万美元， 同时对当事人作出职业处罚； 虽然如此， 但如果拒绝配合检查，甚至在检查过程中出现舞弊（比如拒绝配合、篡改工作底稿， 通风报信， 提前套取或者透露检查目标） ，那所导致的处罚力度就无法估量了。而类似性质的案例中， 最为著名的则是美国毕马威公司， 就是因为利用投名状方式提前获得PCAOB 的检查项目名单，而遭到史上最为严厉的处罚， 除了被罚款5000万美元之外， 毕马威美国的数位高管还被送进大牢......

当下PCAOB 正面临来自华尔街和特朗普政府的双重压力；华尔街指责PCAOB 监管不力，而特朗普则是为了省钱， 打算从明年开始将该部门撤销，直接并入SEC，从而达到削减预算的目的。

PCAOB 或者SEC ，甚至美国司法部接下来会出何招，目前不得而知。

如果包括“四大”中国成员所在内的中国会计公司不幸被PCAOB 吊销审计资格，短期看，不仅会影响中国公司的国际融资渠道和融资成本， 也会给国际投资者带来重大损失。

不过和这些政府监管部门的执法相对程序化和延迟相比较，美国资本市场投资者救济方式最为直接和快速的是股东集体诉讼， 这个诉讼并不需要行政前置程序，可以是完全独立（平行）于SEC 和司法部的执法。

和检查审计底稿相比较， 在股东集体诉讼中， 瑞幸的投资者（也包括中国的投资者）最终会获得多少赔偿， 哪些当事人需要作出赔偿，值得关注的。

瑞幸事件看来将持续发酵中......

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