韩昭侯继位后不久，周边国家秦国、宋国和魏国相继出兵攻占韩国领地，国家面临严重的内忧外患，韩昭侯决意变法以使韩国富强。
申不害本是郑国人，韩国灭掉郑国后入韩做了个小官。申不害不想一直在底层默默无闻的度过自己的一生，他一直心怀大志，但总是苦于没有机会能一展平生抱负。
早年间，申不害的好友大成午做了赵国的宰相，他来到韩国想要向韩王推重申不害，但没能成功。公元前354年，魏国伐韩，大兵压境，韩昭侯心急如焚，向大臣询问破敌之策。
申不害以“持圭见魏王以示弱”之策成功化解了危机，韩昭侯非常赏识他，把他留在身边做了重要的谋臣。
公元前353年，魏国进攻赵国，赵都邯郸被围，赵成侯向韩国求援，韩昭侯想施以援手但又害怕得罪魏国，便问申不害如何处理。
颇有心机的申不害并没有当即回答韩昭侯，而是让赵卓和韩晁先去试探一下韩昭侯的真实想法，在得知韩昭侯想要出兵援赵后便对韩昭侯说应该“联齐伐魏”。果然韩昭侯大喜，发兵攻打魏国，邯郸之围遂解。
公元前351年，韩昭侯任命申不害为相，支持韩国变法。
申不害变法措施：
- 第一，整顿吏治，加强君主集权。首先他收回韩国贵族侠氏、公厘和段氏三大家族特权，将其家族财物充公。同时加强对官员考核和监督，官员的任用必须以才能为考核标准，论功行赏，大大提高了韩国官吏办事的积极性。
韩昭侯谓申子曰：“法度甚不易行也。”申子曰：“法者，见功而与赏，因能而受官。今君设法度而听左右之请，此所以难行也。”
——《韩非子·外储说左上》
- 第二，整顿军队，训练士兵战斗力。申不害将贵族私家士兵与国有军队混编，每日进行严格的军事训练。
- 第三，加强土地管理，鼓励农民开垦荒地。
- 第四，大力发展手工制造业，将韩国的兵器制造工艺提升到当时顶尖水平。
苏秦为楚合从，说韩王曰：“韩北有巩、洛、成皋之固，西有宜阳、常阪之塞，东有宛、穰、淆水，南有陉山，地方千里，带甲数十万。天下之强弓劲弩，皆自韩出。”
——《战国策》
申不害在韩任相15年，韩国国力稳步提升，百姓安居乐业，国内和平稳定，韩国正式步入“七雄”之列，周边各国再也不敢像之前那样侵犯韩国了，可谓“终申子之身,国治兵强,无侵韩者”。
但是，仅仅几年之后，随着韩昭侯的离世，韩国又一步步走向了衰败，最终成为七雄之中第一个灭亡的国家。经深刻的总结和分析，晨辉认为韩国灭亡有以下几点原因：
申不害提倡的“术治”本身存在很大缺陷
申不害以法治为基础，强调以“术”施法。晨辉认为韩国变法失败最重要的原因是采用了“术治”，这个变法理念有着很大的缺陷。
首先，“术”是君主驾驭大臣的方法，通过对大臣的监督、考察和设立特务机构以达到“课群臣之能”的目的，这对君主的能力要求比较高。
韩昭侯是春秋战国时期韩国少有的明君，他去世以后几代韩国君主庸庸无能，张仪的“连横”政策使韩国苦不堪言，以至于背负上“朝秦暮楚”的骂名。
再者，对比于同时期的商鞅变法，申不害的“术治”就片面强调对群臣的管控，而忽略了生活在韩国底层的广大穷苦百姓，这就导致变法失去了民心和群众基础。所以韩昭侯和申不害死后，变法也就戛然而止，韩国很快衰落下去。
还有一点，就是申不害教韩昭侯以“术”管理群臣，长久下去，有些老奸巨猾的大臣必定会“弄权舞术”，实际上，这种舍本逐末的做法对国家发展是没有好处的。
韩国缺乏圣明的君主和“朝秦暮楚”的外交政策
春秋战国时期，变法成功的国家大都与当政君主有很大关系。魏文侯时期，任用李悝变法，魏国一跃成为战国初期最强大的国家。
魏惠文王继位后，昏庸无能，彻底败光了魏国的家底。
秦孝公接手秦国之时，秦国穷困偏僻，国力弱小，被中原各国耻笑为蛮夷之邦。孝公发愤图强，决心任用商鞅在全国推行变法，秦国从此走上了崛起之路。
秦国自孝公到秦始皇，“法治思想”经久不衰，奋六世之余烈才最终完成统一大业。
韩国在韩昭侯和申不害的努力之下，可以15年内使敌国不敢侵犯，可见变法还是有一定成效的。
但是，后来的韩宣惠王和韩襄王等几代君主随意破坏同盟信义，致使众叛亲离。张仪“连横”之策成功帮助秦国消灭韩国，而其他诸侯国都不发兵救援，因为他们觉得韩国失去了信义。
资源匮乏的“四战之地”
韩国成为第一个被秦消灭的国家还有一个原因，那就是它所处的地理位置及资源匮乏。韩国与强秦相邻，地处“四战之地”，周边三强魏、秦、楚虎视眈眈，秦国“远交近攻”的军事策略正好将枪口对准了魏、韩两国，而韩国相对来说比较弱小，所以必须先除掉心头大患。
韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。
——《战国策·秦四》
韩国的人口和国土面积均是“七雄”垫底，虽然铁资源丰富，但是粮食供不应求，国家在经济方面没有作为，而其所处的平原地区易攻难守。一旦重要关口上党郡失守，则就等于成了秦国虎狼之师的待宰羔羊。
晨辉有感而后记
任何时代的变法历程都是极其复杂和艰难的，需要全国上下君民同心，齐心协力才能使国家通过变法走上富强。
一个国家只有通过不断反省历史教训，革除弊政，任用贤能之人，并为实现国富民强而不断努力，才能在激荡起伏的历史变迁中立于不败之地。
问者曰：“申不害、公孙鞅，此二家之言孰急于国？”
应之曰：“是不可程也。人不食，十日则死；大寒之隆，不衣亦死。谓之衣食孰急于人，则是不可一无也，皆养生之具也。今申不害言术而公孙鞅为法。术者，因任而授官，循名而责实，操杀生之柄，课群臣之能者也。此人主之所执也。法者，宪令著于官府，刑罚必于民心，赏存乎慎法，而罚加乎奸令者也。此臣之所师也。君无术则弊于上，臣无法则乱于下，此不可一无，皆帝王之具也。”
——《韩非子·定法第四十三》
一个国家是如此，处在其中的人更应是如此！
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