深圳中国农大科技股份有限公司第十届董事会2020年第一次临时会议决议公告

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2020-007

深圳中国农大科技股份有限公司

第十届董事会2020年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2020年第一次临时会议于2020年3月23日上午9:30在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2020年3月20日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。

由于公司第十届董事会成员变动，公司董事会对董事会专门委员会委员作出以下调整：

由仇夏萍女士、陈欣宇女士、吴涤非先生组成公司第十届董事会审计委员会，并由仇夏萍女士担任主任委员；

由陈欣宇女士、肖永平先生、刘多宏先生组成公司第十届董事会提名委员会，并由陈欣宇女士担任主任委员；

由肖永平先生、仇夏萍女士、黄翔先生组成公司第十届董事会薪酬与考核委员会，并由肖永平先生担任主任委员。

以上委员任期与第十届董事会董事任期一致。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于全资孙公司深圳爱加密科技有限公司申请综合授信及接受关联方担保的议案》。

同意公司全资孙公司深圳爱加密科技有限公司向银行申请综合授信额度人民币2,000万元及接受关联方担保，具体内容详见公司同日披露的《关于全资孙公司深圳爱加密科技有限公司申请综合授信及接受关联方担保的公告》（公告编号：2020-008）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案不存在关联董事，不涉及回避表决。

独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司同日披露的公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

二○二〇年三月二十四日

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2020-008

深圳中国农大科技股份有限公司关于

全资孙公司深圳爱加密科技有限公司

申请综合授信及接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、综合授信及担保情况概述

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月23日召开第十届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于全资孙公司深圳爱加密科技有限公司申请综合授信及接受关联方担保的议案》，同意全资孙公司深圳爱加密科技有限公司（以下简称“深圳爱加密”）向银行申请综合授信额度人民币2,000万元及接受关联方担保，具体如下：

（1）深圳爱加密向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1,000万元，授信期限为1年，并由公司全资子公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）及智游网安法定代表人彭瀛为其提供连带责任担保；

（2）深圳爱加密向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1,000万元，授信期限为1年，并由智游网安、彭瀛、深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为其提供担保，同时智游网安及彭瀛为高新投提供反担保。

公司董事会同意授权深圳爱加密及智游网安管理层办理上述授信及担保的相关事宜。

关联自然人彭瀛以担保人的身份向深圳爱加密提供担保及反担保，上述事项构成关联担保，但公司及深圳爱加密无需就此向彭瀛支付费用，此事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：深圳爱加密科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300078966286M

3、注册地址：深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507

4、注册资本：2000万人民币

5、成立日期：2013年09月13日

6、类型：有限责任公司（法人独资）

7、法定代表人：郭训平

8、经营范围：电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机软硬件的生产。

9、股权结构：智游网安持有深圳爱加密100%股权，本公司持有智游网安100%股权

10、最近一年一期的主要合并财务数据

单位：人民币元

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注：以上财务数据已经具备证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

11、信用情况：深圳爱加密不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

彭瀛为智游网安董事长及法定代表人，同时直接持有本公司股票16,310,698股，占本公司总股本的9.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，彭瀛属于本公司的关联自然人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，作为公司关联方的彭瀛为公司全资孙公司深圳爱加密申请综合授信额度提供连带责任保证，并对高新投为深圳爱加密提供的担保事项提供反担保。上述担保及反担保均为无偿担保，保证期间公司及深圳爱加密无需因此向彭瀛支付费用，公司及深圳爱加密无需对彭瀛提供反担保。

五、授信及担保的主要内容

（1）授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行

授信额度：人民币1,000万元

授信期限：1年

担保人：北京智游网安科技有限公司、彭瀛

担保范围：深圳爱加密与中国光大银行股份有限公司深圳分行综合授信协议项下产生的全部债务

担保方式：连带责任担保

担保期限：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年

反担保情况：无

（2）授信人：招商银行股份有限公司深圳分行

授信额度：人民币1,000万元

授信期限：1年

担保人：北京智游网安科技有限公司、彭瀛、深圳市高新投融资担保有限公司

担保范围：深圳爱加密与招商银行股份有限公司深圳分行借款合同项下的债务

担保方式：连带责任担保

反担保人：北京智游网安科技有限公司、彭瀛

反担保范围：深圳市高新投融资担保有限公司担保协议项下深圳爱加密应当承担的全部债务

反担保方式：连带责任担保

反担保期限：深圳市高新投融资担保有限公司担保协议项下担保债务履行期限届满之日起两年

六、董事会意见

1、公司全资孙公司深圳爱加密向中国光大银行股份有限公司深圳分行及招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，有助于保障其正常的经营资金需求，有利于业务的稳定开展。

2、公司全资子公司智游网安及其法定代表人彭瀛为深圳爱加密提供担保，有利于支持深圳爱加密的良性发展，符合公司整体利益。

3、由高新投为深圳爱加密的授信业务提供连带责任担保，将增强深圳爱加密的偿债保障，有利于降低成本，智游网安及彭瀛提供反担保有助于深圳爱加密融资业务的顺利实施。

4、被担保方深圳爱加密具备持续经营能力和偿还债务能力，本次担保风险可控，不会对公司、智游网安或深圳爱加密的正常经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币2,500万元。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、第十届董事会2020年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于全资孙公司申请综合授信及接受关联方担保的事前认可意见；

3、独立董事关于全资孙公司申请综合授信及接受关联方担保的的独立意见。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会