杨玄感，隋末弘农华阴(今陕西华阴市)人，是楚国公杨素之子。杨素在杨坚建立隋朝和杨广继承皇位起了很大作用，立了大功。隋炀帝杨广登基后，杨素大权在握，恃功骄横，在朝中培植党羽。杨广深怕杨素对自己不利，欲将其剪除，大业二年（606年），杨素忧惧而终。杨素后代与隋炀帝结怨。杨玄感体貌雄伟，须髯漂亮。善读书，喜骑射。以父荫授柱国，出任郢州刺史，转宋州刺史，迁礼部尚书，袭封楚国公。
大业九年(613年)三月，隋炀帝二次东征高丽，命杨玄感于黎阳(今河南鹤壁市浚县)督运粮草。黎阳仓位于浚县大伾山东麓，是隋朝大运河沿岸国家性的官仓。规模大，存粮多，与洛阳的洛口仓齐名被誉为“天下粮仓”。当时，各地农民因不忍炀帝苛政兵役，农民纷纷起义，义军遍布各地。杨玄感见时局大乱，于是和武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义合谋起义。杨玄感以水路多盗为由，滞运粮草。让隋炀帝的部队断粮挨饿。同时派人召其弟杨玄纵、杨万硕奔黎阳。六月初三日，杨玄感进军黎阳，闭城大索男夫。取帆布为牟甲，设置官署，以开皇之制命官。命东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史，送文书到周围的州郡，率众近万人，杀三牲盟誓，杨玄感誓师：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计，今与君等起兵以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。遂以征讨来护儿为名，令各州、县汇兵黎阳。召李密自长安至军中，为军师。李密，字玄邃，辽东襄平（今辽宁辽阳）人，父亲李宽，隋朝上柱国、封为蒲山公，李密因此为皇宫侍卫。李密到了黎阳，杨玄感问计，李密说：如今天子出征辽东，主公您手握重兵，带兵北上，出其不意，夺取幽燕，截断昏君退路。前有高丽，后无退路，不出十日粮草耗尽后，必会投降，主公可不战而胜，此乃上策；关中地势险要，主公直接西入长安，抄他老巢。天子如想退军，主公以长安为根据地，必能战胜，万无一失，此是中策；如果主公为了方便，攻打固若金汤的东都洛阳这是下策。”三是近攻东都洛阳，胜负尚未可知，这是下策。杨玄感急于求成，以下策为上计 ，遣杨玄挺将骁勇千人为前锋，自黎阳先取河内（治所在怀县，在今河南武陟县西南。辖境相当今河南黄河以北,京汉铁路以西包括卫辉市一部分），引兵从汲郡(今河南卫辉)渡河，围攻东都洛阳。唐祎到了河内，跑到东都报告杨玄感谋反之事。越王杨侗、民部尚书樊子盖很害怕，调兵防御。修武县百姓一起守住临清关，杨玄感无法过河，于是在汲郡南(今河南鹤壁淇县东)渡黄河，随之叛乱的人有很多，犹如街市一般。有许多农民踊跃参加义军，队伍扩大到十万人，接连打了几个胜仗。隋炀帝得到告急文书，自辽东回军，遣大将宇文述、陈棱、屈突通领大军分攻杨玄感。经数战杨玄感大败，欲西退长安。宇文述带兵跟踪追击，八月，杨玄感被围，全军覆没。玄感见大势已去，不愿受炀帝戮辱，令积善将自己杀死。李密从乱军逃出，投奔东郡（今河南滑县东）瓦岗寨起义军。
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