创业公司三大难题：股权设置+寻找合伙人+融资 解决方法论揭秘

持续的创业潮将公司股权这个词推向了台前，如何合理设置股权，推动公司融资和发展，成为了所有创业者需要思考的问题。

事实上，之前的个体户并没有股权设置这个概念，它是从有限公司出现才开始有的。目前可以把股权理解为三种不同的核心权益：所有权是我拥有的权益；收益权是分红的权益；表决权是基于股权产生的对于公司管理的参与表决权。

而所有权、表决权、分红权三个核心权益，也决定了公司的股权设定。

在万商天勤律师事务所合伙人，法律界知名实战派导师、跨界法律人吴良涛看来，一般默认情况下，公司股权结构的设置是你出了多少资，代表你可以拥有多少股份。但是我国公司法规定，公司股权可以另行规定，所有权、表决权和分红权可以不用对应。这个给公司股权设定给了一个窗口，也就是说公司股权设定有很多种方式可以出现。

“由此导致控股控制有很多方式，一般在默认情况下，出多少资，代表多少股权。但是创业公司不按这个方式去设置股权。”吴良涛告诉『首席升级官』，以前企业都是家族式，现在是80、90后创业的时代，很多都是朋友、亲戚、同学、老乡一起创业。这个时候，原来的家族设置制度很难维系，能够使公司正常运行的就是公司的股权制度，它是非常关键的。

具体来看，创业公司股权设置应该遵守哪些原则？创业公司在股权设置的基础上怎么寻找合伙人？股权激励和创业公司融资怎么处理？日前，吴良涛做客『首席升级官』，在『首席升级官』股权设计读者群，就创业公司如何设计股权，为社群用户做了主题分享。

作为万商天勤律师事务所合伙人、武汉市律师协会公共法律服务工作委员会主任，吴良涛擅长业务包括股权分配、资本证券、公司法务、投资并购，其现也担任包括斗鱼直播、中地数码、中博绿亚等多家知名企业法律顾问。

『首席升级官』了解到，吴良涛曾服务过的企业包括斗鱼直播、卓尔控股、中植资本、烽火普天、中地数码、中博绿亚、新中环、中舟环保、武汉神动等。

公司股权设置的基本原则

在吴良涛看来，公司股权设定有几大基本原则，具体包括如下：

一．股权比例适当原则

1. 起初不要给资源承诺者大量股权

创业初期，企业迫切需要可以带来营业收入的直接资源，有些创业者可能很轻率的就拿公司的股权去交换对方的资源承诺，但是承诺的资源却不一定能够兑现。

创业公司价值需要整个团队长期投入时间和精力去实现，对于那些非全职参与创业的资源承诺者，不要一开始就释放过多的股权，可以优先考虑项目提成，谈利益合作，待资源导入达到一定的标准可适当的释放少部分股权。

2、不要简单的按照各自出资比例分配股权

企业的利润主要是靠人才来创造的，初始的启动资金在创业初期非常重要，但是企业发展到一定阶段后，资金便不是问题了，而人才却非常重要。让有能力的合伙人为没有能力的合伙打工是不能长久的，而且这样的股权结构，在后续引进投资人也是很难的。

3、不宜给兼职人员过多的股权

一些创业公司在创业初期，存在一部分兼职人员参与创业的情况。对于这些兼职人员，不建议一开始就给予较高的股份，因为这些人即使水平再高、技术再好，他们并没有全幅心思为创业公司出力，最终是否加入创业公司还有很大的不确定性，甚至可能在后续的经营中会逐渐退出公司的经营。

对于这些兼职人员，建议可以采取先发放期权，待其全职参与公司经营后再行权。

4、不要过早用普通股权激励早期的普通员工

早期普通员工流动性大，他们更关注涨工资而不是股权激励。对早期普通员工发放普通股权是非常不明智的，一是股权激励成本很高，而是激励效果有效。

在公司创业早期，公司股权没有市场公允价格可以参考，给员工发放普通股权对员工不仅起不到激励效果，可能还会起到负面效果，员工可能会认为公司是不想发工资，而是用股权来“忽悠”他们。

二．明确公司内部角色原则

公司有几种角色必须要清晰而明确：创始人、联合创始人、员工、外部投资人，其中创始人和联合创始人必须要全职投入。

在一个创始团队中，既扮演出资人，又提供部分资源，有时还协助公司事务的人，是非常麻烦的。作为投资人，不管帮创业团队做了多少事，都是资本的增值部分，不能在投资人和创始人之间骑墙。

三、股权架构干净原则

一个公司的股权大致分三类，创始人的股权、员工的期权和投资人的股权，彼此之间的股权要清晰分明。

作为创始人，可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验、资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司股权的，而且按照股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出打钱占小股。

四、明确股权的权和利原则

股权有两个核心利益：投票权（“权”）、收益权（“利”）。投票权决定分配权。

除了几大原则外，吴良涛还认为，股权设置应该避免极端的股权架构，包括几个方面：

（1）一股独大

最典型的是家族企业，法律只有一个股东，或者法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。普遍认为，“一股独大”导致第一大股东完全支配了公司管理决策机制，形成一言堂，日常经营中容易出现非法操纵行为。

（2）高度分散

有许多的股东，都持有少量的股份。这种结构和第一种刚好相反，在公司经营决策的时候很难形成高效决策，经营效率较低。

（3）股权均分

两个创始人五五开，三个创始人各三分之一，都是经典的创业必然分裂的股权结构。

什么才是理想的股权比例，吴良涛告诉首席升级官，比较理想的状态则为：主导者作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股（一般认为在60%-70%以上），后面在不断稀释中，要保持相对控股权。如果个人不行的话，一定要把团队形成“一致行动人”，控制投票权。

4大人群不应该成为公司合伙人

除了股权设定的原则，在创业初期，寻找团队方面，很多创始人都忙于组建团队，拉人成为合伙人，但是忽略了合伙人的筛选。事实上，总体来看，有4类人群不适合成为公司的创始合伙人。具体如下：

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。

如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑是：投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。

（4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

总体来看，吴良涛认为，公司股权设定要始终体现公司的核心创造力和人的价值。“大家创业之初可能都没钱，最关键就是人。所以如何来体现人的价值，就是股权设置与激励需要思考的事。”

用户问题解答：公司融资与股权激励

除了主题分享外，吴良涛还对『首席升级官』挑选的用户问题进行了集中解答，『首席升级官』挑选了几个代表性问题做呈现，具体如下：

首席升级官用户：融资的时候，感觉股权出让多少，都是跟投资人谈出来的，该怎么谈？要注意哪些事项？

吴良涛：股权出让多少，都是跟投资人谈出来的，这句话其实跟你的公司估值相关，经常有人问，怎么去谈估值，其实估值也是谈出来的，虽然网上有很多关于估值的计算方式，但是实际上还是谈出来的。

所以怎么去谈呢，第一个就是首先把公司的估值要谈高，怎么去谈高了，可以参考同行，参照同行的标准数据，如果说公司能盈利，那当然更好，盈利的话，你可以按照盈利的标准去谈；如果不能盈利，就是参照同行的标准，在这个过程中间还要注意的就是钱，不要拿的太多，因为拿多了你的股权也会被过度稀释。所以融资一定要根据你的需要来谈股权。

从公司的核心诉求去看，什么样的股权才是算好的股权，我觉得一般好的股权结果，就是公司能够达成一条心，公司发展之所以需要股权，首先是让大家满意。其次是能够确保持续发展。所以强调一点就是，公司的股权不是设计出来的，一定还是谈出来的，也就是相互之间还是能够认同。

如果创始人一定要很强势，这个时候往往还不如你自己一个人注册为独资公司，就不用搞很多合伙人。这种情况一般夫妻、兄弟等创业情况比较多。

首席升级官用户：创业公司从种子期到A轮、B轮，乃至后面的C轮和D轮，每一轮的股权设计该遵从哪些核心要点，以保证公司发展、团队管理和股东利益协调？

吴良涛：公司每轮发展融资肯定是需要的，但是融资一定要跟公司的业务相对应。也就是说，钱不要拿多了，你拿多了，你没地方花，这个资金是有成本的。你拿多了这个投资人，他是要有对应的条件的，他可能要求更多的股份。

所以公司的融资是逐轮融资和逐轮议价增加估值的过程。为了长远的发展，我们一般都会认为公司从前期融资的时候，首轮融资股权比例控制在20%以内，然后。后期每轮融资让出比例越来越少，可能是10%、5%到2%，越往后融资的所占比是越来越少。所以相关的融资，往往是通过增资方式来实现的。

在融资过程中，往往就是要考虑到团队的管理问题，会涉及到如下几件事：第一.创始合伙人要有控制权，第二，团队人员要能通过增资是实现股权的增值。

要实现股权增值，一般情况下，下一轮融资的估值会高于上一轮。

首席升级官用户： 我是企业服务领域创始人，团队还有两个合伙人，包括主管技术的、市场的，现在公司融资，又有一个投资机构的人和一家传统零售的高管想进来，我该怎么合理设计股权？

吴良涛：如果说现在公司我是创始人，有其他人还愿意投进来说明什么，说明这个企业已经做得不错了，很有可能一开始这个股公司就是我是100%的，股权都在我个人名下，这个时候我可以对我的核心的合伙人，比如说负责技术和市场的做一个股权激励，给个10%-20%左右。

如果说这个公司有融资，有投资机构想进来，我们还是可以做公司增资。也就是说前面的两个人我们做的是股权激励，直接给股份，10%到20%。后面的投资机构的人就采用溢价增值的方式，给5%-10%左右可以了，当然这跟公司的资金需求量有关。如果公司的资金需求量比较大，也可以放宽到20%，

如果传统零售企业的高管想进来怎么给他股权，这个时候因为他刚来，你不知道他将来能不能起作用，所以这个时候你给他做的股权激励。马上可以给到位，后面就是干什么就做期权，你如果说来了之后能够完成公司的经营指标的话，我可以在两到三年内，给你带兑现5%的股权。

总结来看，有三点：1.已有合伙人，给5-15%限制股；2.风投给10%溢价增资进来，3.新入高管，给5%以下期权，两到三年兑现。

首席升级官用户： 有一些大咖、教授，想兼职在公司干的，如何给他们分配股权？

吴良涛：资源方、教授等人，想兼职在公司干。这个不适合给太多，因为兼职人员他很难持续。你这里有好处，他才来，所以股权一般情况下，只能是象征性给一点点。

一种是让他出钱，让他出钱占一部分股份，第二种是给资源，不管是给哪一种方式，除非他特别重要。否则一般情况下，建议都是给到5%以下。

首席升级官用户：常听身边一些创始人或企业高管朋友说，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。那如何设计股权结构以让公司的治理效果最大化，让公司整体盈利和效率最大化？

吴良涛：股权激励里面涉及到公司的组织结构以及这个股权的分配，一般比较大。很多公司股权激励实际上没有产生效果。也就是说你想象的很理想的设计化的结构，实际上是并没有产生结果。最大的问题是要细化绩效。

这个问题的核心就是你有没有细化公司的绩效，你能不能从公司的股权结构里面让利益最大化，能否做到通过股权为公司引来的重要的核心人力资源，然后在公司里面是通过不同股权占比，体现出不同的人在公司的贡献程度。这是跟他的股权分配之间的相应关系，也就是说公司在一开始设置股权的时候，只是一个初期的静态股权，后面是肯定需要调整的。所以，公司的股权激励，不要在公司一创立的时候就开始做，一定是公司发展到一定阶段，稳定一到两年之后再做股权激励。