上海良信电器股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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特别提示：

1、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象李国涛等16人因离职，不符合激励条件，公司对其已获受但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为234,810股，占回购注销前公司总股本的0.03%，授予日为2017年7月3日，授予价格为5.92元/股，因公司2017-2018年度实施权益分派方案，限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增，故本次回购价格也做了相应调整，调整后的回购价格为3.53元/股。

2、公司于 2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年6月9日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应法律意见。

2、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2017年7月3日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予日确定为2017年7月3日。

4、2017年8月21日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。本次授予的限制性股票上市日期是2017年8月23日。

5、2018年4月12日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本524,015,580股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年4月25日，公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，预留限制性股票数量由原177.73万股调整为266.595万股。

6、2018年6月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。

7、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

8、 2018年8月23日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期371.184万股办理完成了解锁手续并上市流通。

9、2018年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尚未解锁的772,650股限制性股票的回购注销手续。

10、2019年8月1日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

11、2019年8月23日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期266.6475万股办理完成了解锁手续并上市流通。

12、2019年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尚未解锁的234,810股限制性股票的回购注销手续。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、鉴于16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司第五届董事会第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计234,810股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.53元/股，具体详见公司于 2019年8月2日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

2、本次回购限制性股票数量为234,810股，占回购前总股本的 0.03%，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币828,879.30元。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年9月23日出具了信会师报字[2019]第 ZA15607号验资报告，对公司截止 2019年9月9日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为:公司原注册资本为人民币785,250,720.00元，股本为人民币785,250,720.00元。根据贵公司2017年6月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及2019年8月26日第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,贵公司申请减少注册资本人民币234,810.00元，其中减少16位自然人以货币出资234,810.00元。贵公司截至2019年9月9日止，变更后的注册资本为人民币785,015,910.00元。经我们审验，截至2019年9月9日，贵公司实际减少16位自然人出资人民币捌拾贰万捌仟捌佰柒拾玖元叁角，其中注册资本贰拾叁万肆仟捌佰壹拾元整。

4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由78,525.072万股变更为78,501.591万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年10月16日完成。

三、回购后股权结构变动

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特此公告。

上海良信电器股份有限公司

董事会

2019年10月18日