抗战中，中国军队诞生了五大主力：新一军、新六军、第五军、第七十四军，第十八军。
其中最负盛名的就是七十四军，即后来的整编七十四师了。在抗战中七十四军一向以能打硬仗著称，那么究竟有多厉害呢？
1943年，它曾经以57师一个师的兵力成功抵挡了日军7个师团10万人，坚守城池15天，最后全师大部分壮烈牺牲，剩下的两百人还成功突围了。
这就是发生于1943年11月18日到12月3日的常德保卫战，中方的守城部队是74军下辖的57师，师长余程万。
1943年，日军决定以十一军攻取常德，鉴于常德的战略地位，中国第六战区决定死守常德。
11月上旬，经过一系列外围战役，日军于18日逼近了常德城。当时驻守常德的就是57师所部8000人，早在5月57师就进驻常德修整并修筑防御工事了。
余程万是黄埔一期，资格虽老却官运不济，一把年纪了却只混到了师长，自己的长官俞济时、王耀武都是他学弟。但他擅长防守，早在1941年的上高会战中就展示了不俗的战斗力。
经过半年的构建防御工事，常德的守备得到大大提升。整个防御体系分成了三部分：城外野战工事、城墙和城内防御工事。
城外野战工事，主要是德山阵地；城内防御工事，各重要交叉路口与要冲都有水泥碉堡，还跟民房打通，连成了完整的防御工事。
23日，德山阵地失陷，日军116师团主力抵达常德城下。24日，日军组织的中队（相当于中国营级编制）乃至大队（相当于中国团级编制）规模的敢死队以大炮掩护冲进了常德，57师发动肉搏近战成功歼灭了这股步兵敢死队。
在日军主攻方向的57师170团阵地，国军在突破口与日军反复冲杀，甚至以白刃战击退日军；在另一部169团阵地，日军先是火炮攻击，然后放催泪弹，最后发动集体冲锋，结果被国军的密集火力打死一半，连城墙都没摸到，109联队大队长也被打死。
25日，日军的敢死队再次被169团击溃。但是国军弹药耗尽，在随后日军的更大规模猛攻下，城墙失守守军与日军开战巷战。日军在投放大量燃烧弹后，以为国军的阵地已经被毁，即便阵地还在战斗意志也被吓跑了，于是发动全面进攻，结果被国军迎头痛击全面溃败。
此时第六战区的其他部队，100军、10军、74军都在外围与日军作战，准备突破日军包围，解救57师，但被寄予厚望的第10军进展缓慢，解围失败。
到了11月28日，57师伤亡殆尽，连后勤人员、辎重部队、常德警察也编入战斗序列。
1943年12月1日，在日军猛攻下，常德城内一片焦土，57师的最后阵地宽度不足一百米。余程万师长向战区长官孙连仲发出了最后的电报：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。刻大街小巷混战成一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”
12月3日深夜2时，余程万决定率两百多人突围，由第169团和171团残部一百多人断后。
57师殿后部队，包括169团团长，最后全部牺牲。余程万突围成功，两百多人仅剩83人。
常德保卫战暂告一段，余程万和57师以寡敌众、力挫强敌，是中华民族的英雄。
在抗战中，中国军队与日军的伤亡比例大约是一比八，战斗人员的差异更是五比二都常常失败，但74军的一个师8000人就能打的如此勇猛，74师的战斗力之强可见一斑。
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