1941年12月8日，本间雅晴中将的指挥下，日本组成第14军，负责攻占菲律宾。日军航空兵对菲律宾美军机场和海军基地发起偷袭，由于麦克阿瑟判断错误和处置失当，驻菲律宾的美军轰炸机和战斗机大部被毁，美军丧失了一半重型轰炸机和三分之一以上的战斗机，这是菲律宾的“珍珠港事件”。
本间雅晴
日军通过这次偷袭，为登陆作战创造了条件。同日，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。12月10日，日军第48师团田中支队和菅野支队，趁吕宋地区几乎没有舰队，分别在吕宋岛北部登陆并占领机场。
12日，日军第16师团木村支队在吕宋岛南部登陆，占领机场并进一步扩大战果。自11日起，日本航空兵第5飞行集团逐渐转移到吕宋岛已占机场，掩护地面部队登陆和发动进攻。
17日，美军仅剩的17架B-17轰炸机撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握菲律宾制海、制空权。22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。24日，第16师团在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲联军主力的态势。
美菲联军中的美军人数不多，在珍珠港事件爆发前，美军总兵力还不到30万，在菲律宾的美军更是少得可怜，也没有几支像样的部队；至于联军中的菲律宾军队，战斗力约等于零，很多士兵都是匆匆入伍的，连站姿射击都不会。用这样的部队对抗身经百战、堪称虎狼之师的日军，显然凶多吉少。
26日，麦克阿瑟命令吕宋岛上的美菲军队共7.95万人撤向巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。
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