溢价5倍收购，业绩承诺是标的利润4倍，雷科防务遭交易所问询

近日，雷科防务拟作价6.25亿元，西安恒达及江苏恒达两家公司100%股权，该交易被交易所问询，公司收到问询函。问询函的内容集中在收购标的承诺业绩的可实现性、标的公司估值的合理性、雷科防务商誉过高等问题。

并购标的估值溢价5倍，业绩承诺过高

据悉，江苏雷科防务科技股份有限公司（证券简称：雷科防务，证券代码：002413.SZ）主要业务包括雷达系统业务群、智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。其中嵌入式实时信息处理业务为第一大业务，2018年度营业收入3.50亿元，占比35.30%；存储类产品2.03亿元，占比20.44%；微波组件、射频信道设备1.61亿元，占比16.21%。

7月23日，雷科防务披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以6.25亿元的对价购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权，同时，雷科防务拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过3.97亿元。

西安恒达与江苏恒达（以下统称“恒达微波”或“标的公司”）受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。

恒达微波以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务。恒达微波致力于微波技在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务，主要客户涵盖国内知名军工科研院所、军工企业、通信设备生产商等。

7月29日，雷科防务收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》，就上述交易提出问询，深交所主要关心标的公司承诺业绩的可实现性、标的公司估值的合理性、雷科防务商誉过高等问题。

恒达微波2017年度、2018年度及2019年1-3月实现净利润分别为605.23万元、-3,984.74万元、-1,580.72万元；剔除股份支付费用后的净利润分别为 605.23万元、2,336.81万元、261.47万元。雷科防务与西安恒达及江苏恒达全体股东（以下统称“恒达微波股东”）签署的《利润补偿协议》中显示，恒达微波股东承诺，标的公司2019至2021年度归属于母公司所有者的净利润分别将不低于人民币4,000万元、5,200万元和6,500万元。

未来三年承诺净利润是近三年已实现净利润的近4倍，遭到深圳证券交易所中小板公司管理部问询，要求雷科防务进一步说明标的公司承诺业绩的可实现性，以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。

在标的估值方面，在评估报告中，采用收益法评估时预测标的公司2019-2022年营业收入保持快速增长，国防军工行业上市公司2016-2018年平均收入增长率最高约为40%，假设标的公司未来年度收入增长率与行业基本一致。西安恒达账面净资产8,996.7万元，预估值为5.63亿元，增值率525.23%；江苏恒达账面净资产561.2万元，预估值为6,250万元，增值率1013.68%；西安恒达及江苏恒达100%股权合计预估值为6.25亿元，增值率553.9%。

这一估值，同样遭到深圳证券交易所中小板公司管理部问询，要求雷科防务结合标的公司在手订单的情况、产品主要市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率、主要竞争对手情况等，说明使用收益法评估标的公司时所选用增长率等参数的合理性，选用行业最高增长率的考虑是否谨慎、合理、可实现。

合计商誉占近半总资产

根据雷科防务披露2018年度年度报告显示，2018年末账面商誉余额17.50亿元，其中北京理工雷科电子信息技术有限公司6.17亿元，成都爱科特科技发展有限公司2.83亿元，西安奇维科技有限公司7.38亿元，苏州博海创业微系统有限公司1.10亿元。经过信永中和会计师事务所审计人员对上述商誉进行减值测试，未发现有减值迹象。

本次交易预计新增商誉为4.64亿元，占公司2018年年末商誉余额的26.55%。本次交易完成后，雷科防务商誉截至2019年3月31日的账面价值达到22.15亿元，占总资产的比例为45.85%。若标的公司未来经营情况未达预期，雷科防务存在较大的商誉减值风险。针对上述商誉减值风险，深圳证券交易所中小板公司管理部同样提出问询，要求雷科防务结合各子公司及标的公司的主营业务、主要产品、主要市场、人员机构、核心竞争力等指标，补充披露雷科防务及现有子公司与标的公司协同效应的具体体现，避免产生商誉减值风险。

通过并购转型，目前已无实控人

资料显示，雷科防务于2010年5月28日在深交所挂牌上市，公司原主营业务主要为冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板(箔)、铜管的生产和销售。近年来，公司通过外延式并购主业实现了转型。

2015年6月份，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月份，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月份，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月份，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019年3月份，公司进一步收购苏州博海14.84%股权，完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。目前，公司主营业务包括嵌入式实时信息处理业务、存储类产品、微波组件及射频信道设备、复杂电磁环境测试及验证与评估业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达业务、北斗卫星导航接收机业务等。

目前公司已经无实际控制人，前三大股东分别为贵州外滩安防设备有限公司占股8.77%，北京翠微集团占股6.68%，北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）占股5.06%。原第一大股东江苏常发实业集团有限公司于2018年10月8日分别与北京翠微集团、北京青旅中兵资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的190,773,335股（占股16.51%）公司股份分别转让给翠微集团、青旅中兵、五矿信托，至此江苏常发实业集团退出股东行列。根据公开资料查询，江苏常发实业集团主营业务制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱等，与雷科防务上市初期主营业务相吻合。随着雷科防务多次并购军工标的及原始大股东退出，据公司2018年年报披露，雷科防务已经转型为一家无实控人的军工企业，在多次并购中产生的商誉及本次并购的高估值风险加大，值得投资者关注。