482万业务招待费涉嫌违规，奇葩钱咸升、钱先生，能成功闯关IPO？

文/末日机甲

上海艾融软件创业板IPO申请即将上会审核。这公司2018年扣非净利润刚过5000万元，业绩有点单薄。公司前身艾融有限4名股东曾在2011 年 2 月将所持艾融有限全部转让给北明软件，艾融有限成为北明软件的全资子公司。2013年3 月，北明软件将所持艾融有限股权全部转让给现在的实际控制人吴明臻、张岩夫妇。但转让后3年北明软件还给艾融软件代垫费用 26万元，替艾融软件采购32万元的车辆。另外，每年排名前五位的客户为公司贡献70%以上的收入，这些客户都是国有控股的。公司这3年总共支出业务招待费482.66万元，巨款招待国资控股的人员，明显违反各项规定。公司首次申报IPO时，招股书隐瞒披露实控人资金占用181万元的违规事实。实控人另外控制的钱咸升、钱先生两公司2018年都亏损，可能发挥分担费用的作用。

一、公司业绩比较单薄

艾融软件前身有限公司成立于2009年3月，2014年2月整体变更为股份公司。公司股票于2014 年 6 月 9 日起在股转系统挂牌公开转让，证券代码为：830799。2017 年 5 月 26 日起，艾融软件股票在股转系统暂停转让。目前总股本5053.50万股。

艾融软件自设立以来，一直专注于向以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案，包括业务咨询、IT 规划、系统建设、产品创新等专业解决方案以及相关技术服务。公司的核心业务是根据客户的个性化要求，开发定制化软件系统，同时辅以配套的技术服务等其他业务。

公司的控股股东及实际控制人为吴臻、张岩夫妇。两人直接和间接合计控制公司 55.82%的股份。吴臻现任公司董事长，张岩现任公司董事。

公司2017年4月28日申报创业板，2017年7月28日被抽中财务检查，2019年5月16日更新申报。我们把两份招股书披露的2014年至2018年的业绩全部列出，以方便朋友们了解这公司的成长轨迹。

单位：万元

公司2018年营业收入才1.69亿元，扣非归母净利润刚过5000万元这个传说中的隐形门槛。而2016年、2017年净利润分别才2424万元、3528万元。总体来看，公司业绩比较单薄。

二、应收账款占营收比例变动异常，2018年突然下降

2014年、2015年、2016年、2017年，公司营业收入持续增长，年末应收账款账面价值也持续增长。各年末应收账款占当期营业收入的比例总体呈现上升趋势，从2014年的22.44%上升到2017年的46.49%。但2018年画风突然变换，营业收入增长20.55%，但2018年末应收账款却比2017年末减少456万元，下降比例达到7%，致使2018年末应收账款账面价值占营业收入的比例下降到35.87%，比2017年末大幅下降了10个百分点。

单位：万元

应收账款占营业收入比例高低反应公司盈利的质量。如果应收账款比例占营业收入的比例持续上升，说明公司是扩信用保销售的，公司竞争力不强、利润含金量低。如果这种趋势不能根本扭转，对于2018年净利润刚过5000万元的公司来说，IPO过会的成功率就会大幅降低。不少公司会在报告期最后一年采取一些措施，让应收账款占营业收入的比例降下来，使这个重要指标好看一点。

虽然没有直接证据证明公司采取措施操控这个重要指标，但是这个指标整体上升趋势保持4年后，突然在第5年发生逆转而大幅下降，如果公司对此没有合理理由予以充分解释说明，公众怀疑公司存在财务操纵的嫌疑是不可避免的。

三、3年482万元接待国有控股银行人士，涉嫌违规

公司的一大特征是客户数量少。2016年、2017年、2018年，公司确认收入的客户数量分别为16个、24个、31个。

2016年、2017年、2018年，公司前五大客户销售金额分别为 9165.93 万元、10687.27 万元和 12353.33 万元，占营业收入比例分别为 76.90%、76.12%和 72.98%，占比相对较高。

笔者注意到，这3年公司前五大客户都是国有控股的企业。其中，工商银行、上海银行、中国供销电子商务公司、上海农村商业银行每一年都是公司的前五大客户。交通银行太平洋信用卡中心是公司2016年、2018年的第五大客户，广州农商行是公司2017年的第五大客户。

这些国资控股的公司每年为艾融软件贡献总收入的70%以上，比重很高了！

艾融软件销售费用中的业务招待费也大部分用在这些国资控股公司的相关人员头上了。

2016年、2017年、2018年，公司销售费用中的业务招待费分别为138.34万元、170.79万元、173.53万元，合计482.66万元。

而中央早就三令五申，严控国有企业、财政单位人员接受企业的招待。

艾融软件的招股书，已经提供了详实的线索，哪些单位接受了招待。工商银行、上海银行、中国供销电子商务公司、上海农商行、广州农商行、交通银行纪检组根据这份招股书就可以调查内部人员的违纪行为了。

上述482.66万元业务招待费肯定有一部分是接待五大客户之外的。但公司客户数量少，80%来自银行，而且国内民营控股的银行数量很少，因此可以断定，没有名列前五大的客户大多也是国有控股的。

四、控股权转让又收回，3年后与短暂的控股股东又发生垫资交易

北明软件有限公司成立于 1998 年 3 月，注册地为广州市天河区， 法定代表人：李锋，注册资本：7.387亿元

2011 年 2 月 22 日，艾融有限临时股东会做出决议，同意股东吴臻、杨光润、何继远、杨邕将所持有的公司股权分别作价 440 万元、25 万元、20 万元、15 万元（以原出资额作价）转让给北明软件。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

2013年3 月26日，艾融有限股东决定，同意股东北明软件将其所持公司50%的股权以 250 万元（原出资额 250 万元）转让给吴臻，将所持公司 50%的股权以250 万元（原出资额 250 万元）转让给张岩。

这样，北明软件就当了艾融软件2年1个月的控股股东。

本来2013年3月底后，北明软件就与艾融有限无关了。但艾融软件2019年5月更新版的招股书披露了艾融软件与北明软件的两笔交易。

1、2016年初，公司需支付北明软件代垫费用款 26.17 万元，该款项已于 2016 年内结清。招股书没有解释北明软件代垫费用款26.17万元是什么事由。

2、2016年，北明软件替艾融软件采购车辆，费用为32.20万元。招股书披露截至 2016 年年末上述款项已全部结清，此后未与北明软件发生交易。

北明软件替艾融软件代垫费用26万元，替艾融软件采购汽车，费用32万元，应该说两个公司不是一般的关系。

五、首次申报稿隐瞒披露实际控制人资金占用181万元

艾融软件是2017年4月28日申报创业板IPO材料的，报告期为2014年、2015年、2016年。2017年9月26日，艾融软件在股转系统公告《光大证券股份有限公司 关于上海艾融软件股份有限公司的风险提示公告》。光大证券作为艾融软件的主办券商，在审核艾融软件信息披露文件时，发现公司存在关联交易未履行决议及涉嫌关联方资金占用等情形。

艾融软件在2013年至2015年，从关联方钱咸升、肖斌、柳红芳处拆入资金总计404.4874万元。

公告解释了上述五笔拆入款项的交易背景：

上述第1项，钱咸升（北京）网络科技有限公司（现名称为钱咸升（北京）网络科技股份公司，以下简称“钱咸升”）为测试对公账户自动转账功能，转账公司400万元，次日，公司将该笔账户测试费用转回钱咸升。

上述第2项，为2014年钱咸升为艾融（北京）信息科技有限公司代垫费用金额4210元，上述款项已归还。

上述第3项，为肖斌在2013年向公司提供借款25000元，公司于2014年归还并支付利息1980.82元。

上述第4项，为柳红芳在2013年向公司提供借款10000元，公司于2014年归还并支付利息792.33元。

上述第5项，为2015年钱咸升为艾融（北京）软件有限公司垫支费用金额5664元，上述款项已于2015年内归还。

2014年至2015年9月6日，公司向5个关联方合计拆出资金181.7719万元。

公告同样解释了上述5笔资金拆出的背景：

上述第1项，为2014年公司代垫钱咸升的社会保险、住房公积金共计217,719.14元，钱咸升于2014年12月31日支付181,337.14元，剩余款项36,382.00元于2015年3月4日全部归还。

上述第2项，为公司支付给王倩备用金40万元，后该笔款项转借给张岩，用于资金周转，王倩已将上述款项归还。

上述第3、4、5项，为2015年9月6日，公司分别支付给何继远、周忠恳、杨光润备用金各40万元，共计120万元，用于洽谈软件测试等外包采购事项，后该笔款项曾转借给张岩用于资金周转，何继远、周忠恳、杨光润于当月将上述款项归还。

公告严肃指出：艾融软件为钱咸升（实际控制人控制的其他企业）垫付社会保险、住房公积金共计 217719.14 元，以及王倩、何继远、周忠恳、杨光润领取备用金后转借给公司实际控制人张岩共计 160万元，涉嫌关联方资金占用。

综上，2014年-2015年，艾融软件发生的关联拆入资金金额合计为404.49万元，关联拆出合计181.77万元。上述关联交易及实际控制人资金占用的行为，艾融软件首次申报稿没有披露。

六、实控人还控制了从事金融推广业务的钱咸升、钱先生两公司，4名董事任核心职务，2018年都是亏损，有为艾融软件分担费用、利益输送的嫌疑

（一）钱咸升公司

钱咸升全称钱咸升（北京）网络科技股份公司，成立于2011 年 4 月 1 日 ，注册资本：2181.8182 万元 ，住所：北京市海淀区，法定代表人张岩。张岩为钱咸升控股股东。

钱咸升的主营业务为互联网信息搜索引擎的技术开发、应用推广，目前主要从事银行理财产品的搜索引擎技术开发及应用推广。钱咸升旗下 APP“钱先生”（含 PC 端）于 2013 年 9 月 12 日上线，是银行理财产品搜索引擎。

除艾融软件的实际控制人、董事张岩外，董事金智伟、董事总经理杨光润、董事王涛也都是钱咸升的股东并且是钱咸升的核心管理团队。另外，钱咸升的股东富柜投资也是艾融软件的股东。

钱咸升股权结构如下：

2018年12月31日，钱咸升实现净利润-464.11万元。

（二）钱先生公司

钱先生全称为钱先生（上海）金融信息服务有限公司，成立于2014 年 3 月 26 日 ，注册资本1亿元 ，住所在上海市黄浦区 ，法定代表人为艾融软件董事金智伟。

钱先生目前的主营业务是提供金融信息服务和进行业务营销推广，为钱咸升提供其注册用户转化为交易用户的业务营销推广，向钱咸升收取协议约定的推广费用。

艾融软件实际控制人为钱先生控股股东。与钱咸生一样，艾融软件的实际控制人、董事张岩、董事金智伟、董事总经理杨光润、董事王涛都是钱咸升的股东。

钱先生股权结构如下：

2018年钱先生实现净利润-35.52万元。

艾融软件3名董事、1名监事在钱咸升公司担任核心职务并领取薪酬。其中张岩担任董事长兼总经理。金智伟董事担任钱咸升的董事、副总经理，王涛董事担任钱咸升的董事、董秘、财务总监，胡超监事担任钱咸升的副总经理。

在钱咸升领取薪酬的关键管理人员名单如下：

钱咸升、钱先生这两个公司股东高度重合，又与艾融软件的股东高度重合，艾融软件的实际控制人、及数名董事又在钱咸升、钱先生担任核心职务。因此，艾融软件与钱咸生、钱先生的利益是高度捆绑在一起的。有可能，钱咸生、钱先生是服务于艾融软件的，主要功能是分担费用、利益输送。至少艾融软件的3名董事、1名监事由钱咸升承担了薪酬，如果没有钱咸生承担这4人的薪酬，艾融软件2018年的扣非归母净利润就会少于5000万元。还有，艾融软件与客户打交道，可能会有一些不可描述的事情、费用，就由这两个钱咸升、钱先生来承担。钱咸升、钱先生在2018年均是亏损，在一定程度上也印证了这2家公司的功能、作用。

结语

艾融软件业绩单薄；控股权蹊跷转让又转回，3年后仍在代垫费用；IPO首次申报时隐瞒披露关联交易及实控人占用资金181万元的违规事实；2018年应收账款占营业收入的比例大幅下降有操纵嫌疑；巨额招待费违规招待国有控股单位的经办人员；2018年都亏损的钱咸升、钱先生可能发挥替艾融软件分担费用的作用，这些负面因素会否成为艾融软件IPO闯关的巨大障碍？