深圳市远望谷信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：2019年6月28日（星期五）14:00

2、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室

3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开

4、会议召集人：公司第六届董事会

5、会议主持人：董事长陈光珠女士

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场表决和网络投票的股东及股东授权委托代表共74人，代表有表决权的股份数为225,465,951股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的30.4784%。其中：

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数共7人，代表有表决权的股份数为222,191,629股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的30.0357%；

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共67人，代表有表决权的股份数为3,274,322股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的0.4426%。

2、出席会议其他人员

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》。

表决结果：同意224,029,729股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.3630%；反对903,140股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.4006%；弃权533,082股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2364%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,438,660股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.7214%；反对903,140股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.9482%；弃权533,082股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.3304%。

本提案获得出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的议案》。

1、发行规模

表决结果：同意223,926,129股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.3170%；反对799,379股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3545%；弃权740,443股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3284%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,335,060股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.2685%；反对799,379股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4946%；弃权740,443股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.2369%。

本子提案获得出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、票面金额和发行价格

弃权636,843股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2825%。

弃权636,843股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.7840%。

3、发行方式及发行对象

4、挂牌转让方式一一发行债券的上市

表决结果：同意224,024,329股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.3606%；反对784,479股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3479%；弃权657,143股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2915%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,433,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.6978%；反对784,479股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4294%；弃权657,143股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8728%。

5、债券期限及品种

反对778,379股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3452%；弃权657,843股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2918%。

反对778,379股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4028%；弃权657,843股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8758%。

6、债券利率及还本付息方式

反对779,079股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3455%；弃权657,143股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2915%。

反对779,079股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4058%；弃权657,143股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.8728%。

7、募集资金用途

反对798,679股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3542%；弃权637,543股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2828%。

反对798,679股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4915%；弃权637,543股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.7871%。

8、承销方式

9、担保安排

10、募集资金专项账户

表决结果：同意224,041,729股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.3683%；反对786,679股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3489%；

其中，中小投资者的表决情况：同意21,450,660股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.7739%；反对786,679股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4391%；

11、偿债保障措施

12、决议有效期

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：同意224,024,329股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.3606%；反对1,390,722股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.6168%；弃权50,900股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0226%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,433,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的93.6978%；反对1,390,722股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.0797%；弃权50,900股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2225%。

（四）审议通过了《关于合作发起设立物联网产业基金的议案》。

表决结果：同意224,116,029股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.4013%；反对840,040股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3726%；弃权509,882股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.2261%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,524,960股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.0987%；反对840,040股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.6723%；弃权509,882股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2290%。

（五）审议通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意21,232,099股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的87.8364%；反对2,937,611股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的12.1528%；弃权2,600股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0108%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19,934,671股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的87.1466%；反对2,937,611股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的12.8421%；弃权2,600股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0114%。

关联股东徐玉锁先生及陈光珠女士合计持有表决权股份数为201,293,641股，对本提案回避表决。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

2、律师姓名：方啸中、余松竹

3、结论性意见：

本所律师认为，贵公司2019年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2019年第二次临时股东大会决议；

2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2019] C0138号）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十九日