软控股份有限公司关于2018年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于近期收到深圳证券交易所《关于对软控股份有限公司的2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第319号）（以下简称 “问询函”），本公司董事会对《问询函》所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司主要子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、益凯新材料有限公司（简称“益凯新材料”）2018年分别实现收入14.29亿元、7.44万元，营业利润-3.01亿元、-5,458.44万元，请你公司结合同行业可比公司、行业情况、软控机电和益凯新材料最近三年经营情况，说明软控机电、益凯新材料报告期内亏损的原因，益凯新材料主营业务情况，是否具备持续经营能力。

回复：

一、报告期内公司亏损原因分析

（一）软控机电

近三年，软控机电营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如下：

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软控机电与蓝英装备、赛象科技在部分产品上具有相似性。营业收入除赛象科技外，近三年营业收入均呈上升趋势。营业利润方面，各家公司在不同年份均有不同程度的亏损，盈利能力均较弱。

软控机电承担橡胶装备业务的生产、加工、安装调试等环节，毛利率水平15%左右，与行业内同类型生产加工型企业水平相当。软控机电近三年均亏损主要为公司总资产规模较大，受新旧动能转换及中美贸易摩擦等影响，上游轮胎企业固定资产设备投资阶段性有所减少，公司产能利用率75%左右，产能尚未完全释放，在收入规模不足的情况下，部分固定成本较高；另外还受资产负债率较高，资金支出成本相对较高的影响。为满足软控机电在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力，报告期内母公司对软控机电增资90,000万元。增资后软控机电将该部分资金偿还因固定资产投资欠款28,163.9万元和日常营运资金投入欠款61,836.10万元。报告期内软控机电收入规模增大的情况下亏损较上年进一步扩大，主要是在当期国内轮胎行业产能结构性过剩情况下，受当期中美贸易摩擦、银行信贷收紧、国内经济下行等宏观环境进一步影响，部分轮胎客户经营恶化甚至破产，2018年软控机电对该部分客户的项目存货及应收账款计提坏账18,666万元。另因被投资公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“敬业机械”）2018年经营业绩不佳，对其长期股权投资计提减值11,400万元。

（二）益凯新材料

近三年，益凯新材料营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

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益凯新材料自2014年9月成立开始专注橡胶新材料、机械设备的技术研究与应用，益凯新材料成立后一直处于研发与在建期，近三年收益来源主要为股本投入暂时闲置资金用于委托贷款形成的利息收入。2018年开始建设1万吨EVE胶生产装置，并于2018年第四季度开始调试设备并试生产。截至2019年一季度尚未形成产品销售收入，季度营业利润-1,553.17万元。2018年亏损额较高是因为在暂未产生产品销售收入的情况下，投入较高所造成。主要损益影响事项包括：1、研发费用1,578.40万元；2、折旧费用：1,210.70万元(主要是已建成中试装置折旧)；3、无形资产摊销752.20万元；

4、人工成本1,174.70万元；5、其他管理费用733.54万元。

二、益凯新材料主营业务情况及持续经营能力说明

（一）主营业务情况

益凯新材料主营业务包括橡胶新材料、机械设备的技术研究；橡胶新材料、机械设备的生产与制造；橡胶新材料、机械设备的销售。

（二）持续经营能力说明

目前，益凯新材料在世界范围内首次实现了合成橡胶连续液相混炼技术产业化，建成1万吨级合成橡胶连续液相混炼工业化生产线，正在进行试生产。公司产品提供给下游轮胎客户进行试验，随着产品在下游轮胎企业的推广应用及批量化应用，下游轮胎企业对液相混炼胶产能需求将在未来上升。益凯新材料已规划建设3万吨/年EVE胶装置，建成投产后产值可大幅提升。

随着轮胎行业向绿色/安全/节能/环保的方向发展，加之欧美/日韩等国家先后出台的轮胎标签法规，对我国轮胎行业的发展提出的更高的要求。液相混炼胶在轮胎行业的应用可较好提升轮胎产品质量。因此，随着益凯新材料装置的逐步建设及产能增大，加之市场对高性能橡胶新材料的需求及市场工作的有序开展，益凯新材料的亏损状况将逐步得到改善，未来具备持续经营能力。

2、报告期末，你公司确认商誉减值准备1.81亿元，商誉主要系收购抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“伊科思”）和北京敬业机械设备有限公司（以下简称“敬业机械”）所形成。请你公司结合伊科思、敬业机械最近三年的经营情况、财务情况、所属行业发展情况，说明上述商誉减值准备计提的具体过程，计提金额的确定是否谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、伊科思

（一）近三年财务情况

伊科思营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如下：

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（二）近三年经营及所属行业发展情况

从行业可比公司来看，营业收入近三年持续呈上涨趋势，但是毛利率2018年较2017年均有所下降，公司盈利能力呈现下降趋势。伊科思经营情况与同行业上市公司趋势相同。

2018年受中美贸易战加征关税及欧盟固定税影响，国内轮胎生产企业的利润空间受到严重影响。伊科思客户对于原材料价格变得更为敏感，从而造成市场竞争激烈，导致伊科思主要产品销售价格及毛利率下降；另一方面，受伊科思主要原材料碳五价格的上升，2018年原材料碳五的累计单耗成本较2017年累计单耗成本增幅14%，进一步挤压公司盈利空间，直接影响产品盈利能力。2018年实际经营业绩远低于预测数据。

二、敬业机械

（一）近三年财务情况

公司营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如下：

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从行业可比公司来看，营业收入近三年小幅增长，毛利率2018年较2017年均有所上升。敬业机械经营情况与行业整体趋势相同。

2018年在环保压力和资金的双重压力下，国内中小轮胎企业加速出局。国内轮胎产能集中于山东东营，企业之间互保互贷严重，由于国内经济增速下滑，受担保企业拖累出现资金紧张、叠加环保趋严等影响，2018年中小轮胎企业陆续出现破产、解散的情况。其中山东地区的轮胎企业占比较大。因此，2018年轮胎行业在产能淘汰和企业倒闭等因素影响下出现供给收缩的情况。

敬业机械主营业务为橡胶机械产品的制造与销售，其主要产品为二次法轮胎成型机，主要客户为国内尤其山东地区的中小轮胎企业。敬业机械管理层结合2018年国内中小轮胎行业产能结构性过剩、银行信贷收紧、国内经济下行、主要客户生产经营困难等因素影响，预计未来订单将受进一步被挤压，盈利能力将进一步下降，短时间内不会出现明显好转。

三、商誉减值测试具体过程

（一）商誉测试方法说明

根据《企业会计准则》相关规定以及中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。测试结果表明，包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（二）资产组确定

伊科思报告期期末资产组的认定范围，是其形成商誉的资产组涉及的资产。资产组包括无形资产、固定资产等（不含期初营运资本、非经营性资产及有息负债）。

敬业机械报告期期末资产组的认定范围，是其形成商誉的资产组涉及的资产。资产组包括无形资产、固定资产等（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

（三）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

公司聘请银信资产评估有限公司分别对收购伊科思产生的商誉16,960.77 万元、收购敬业机械产生的商誉6,289.51万元进行减值测试；并出具了银信财报字（2019）沪第076号、银信财报字（2019）沪第077号商誉所在资产组可收回价值资产评估报告。

根据公司管理层批准的伊科思、敬业机械资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，5年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，考虑了上述资产组的行业资产回报率，预期外部资金风险利率的变化等因数，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。

1、商誉减值测试过程

单位：万元

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2、关键假设及参数

（1）关键假设

1）能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

2）在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

3）经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。

（2）关键参数

1）营业收入预测

①伊科思

根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等情况综合分析，公司对伊科思评估基准日未来5年的收入进行了预测。橡胶行业行情较差，由于天然橡胶近几年价格的下跌，合成橡胶的价格也一直下降，预计2019年-2023年的销售增长率分别为：-1.60%、3.84%、2.73%、1.31%、1.29%。

②敬业机械

公司根据已签订的协议、合同、发展规划、经营趋势、市场竞争等情况综合分析，公司对敬业机械评估基准日未来5年的营业收入进行了预测。敬业机械主要从事二次法成型机和摩托胎成型机的生产，根据近三年历史数据来看，敬业机械的收入逐年上升，但上升幅度较小，但随着后续橡胶价格的回温，2020-2023年订单数预计会有所上升。预计2019年-2023年的销售增长率分别为：-5.35%、2.88%、2.53%、2.86%、2.72%。

2）营业成本预测

①伊科思

依据历史财务数据，伊科思历史主营业务毛利率2017年较高，2016、2018年数据为10%左右，本次预测考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，伊科思历史年度毛利率低于同行业上市公司的平均水平，预期未来5年毛利率逐年上涨，未来达到上市公司平均水平。

②敬业机械

敬业机械历史年度毛利率处于较高水平，2017年敬业机械承接轮胎企业的设备智能升级，承担的部分订单项目投入较大，新行业项目盈利能利不足甚至亏损，导致公司2017年度出现了偶然性的亏损。

公司考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，2019年至2023年随着市场变化，毛利率将有所下降，略低于历史平均水平，但仍高于行业平均水平。

3）资产组税前现金流量情况

由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。

4）折现率

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于现金流法确定评估价值的重要参数。

WACC代表期望的总投资回报率（加权平均资本成本），指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率。

WACC的计算公式：

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其中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Kｅ：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc+Rs

其中：Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险溢价；

βＬ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数；

Rs：企业个别风险调整系数。

伊科思取未来现金流量税后折现率为11.25%，换算成税前折现率为13.24%，使用的折现率为13.24%；反映了当前市场货向时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。

敬业机械取未来现金流量税后折现率为13.10%，换算成税前折现率为15.41%，使用的折现率为15.41%；反映了当前市场货向时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。

5）评估值的计算

①伊科思

单位：万元

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②敬业机械

单位：万元

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3、商誉减值损失的确认方法

①伊科思

截至2018年12月31日，伊科思商誉所在资产组不包含商誉的资产账面价值为64,700.78万元，全部商誉账面价值16,960.77万元，商誉所在资产组账面价值81,661.55万元，采用现金流量折现模型计算的伊科思包含商誉资产组的可收回金额为69,920.00万元，可收回金额低于账面价值，其差额11,741.55万元计提商誉减值准备。

②敬业机械

截至2018年12月31日，敬业机械商誉所在资产组不包含商誉的资产账面价值为6,100.75万元，全部商誉账面价值6,289.51万元，商誉所在资产组账面价值12,390.26万元，采用现金流量折现模型计算的伊科思包含商誉资产组的可收回金额为6,090.00万元，可收回金额低于账面价值，其商誉账面价值6,289.51万元全额计提商誉减值准备。

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定以及证监会发布的相关提示进行商誉减值测试。公司聘请银信资产评估有限公司对伊科思、敬业机械以商誉减值测试为目的进行评估，审慎评价评估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。根据报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查程序：

1、评估并测试商誉减值的内部控制设计和执行的有效性；

2、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质及客观性；

3、与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设和参数是否合理，评估方法是否恰当；

4、评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定；

5、与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和结果进行了讨论；

6、独立聘请相关评估专家对管理层的商誉减值测试过程及结果进行再复核。

会计师核查结论：

经核查，会计师认为公司报告期关于商誉减值的判断合理，商誉减值准备计提的金额谨慎。

3、2018年末，你公司应收账款期末账面余额18.52亿元，坏账准备余额5.21亿元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额2.09亿元，较期初增长227%。

（1）请结合同行业可比公司坏账准备计提情况、你公司期后回款情况、信用政策，说明你公司按信用风险特征组合计提的坏账准备是否充分谨慎。

回复：

同行业可比公司计提比例对比情况如下：

单位：万元

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从报告期末坏账计提比例可以看出，赛象科技的期末坏账计提比例较高，蓝英装备、新元科技坏账计提比例均为15%左右，软控股份计提比例适中。由此可见，公司坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，未见重大差异。报告期内，在国内轮胎行业产能结构性过剩情况下，同时受当期中美贸易摩擦升级、人民币贬值、银行信贷收紧、国内经济下行等宏观环境进一步影响，部分轮胎客户经营恶化甚至破产的情况下，公司对部分高风险客户应收账款进行了单项减值测试并计提减值准备。

截至2018年12月31日，公司应收账款余额为18.52亿元，2019年1月1日至收到问询函之日共收到客户回款6.61亿元。

公司应收账款是执行公司营销政策对产品赊销产生的，主要是为了拓展新的业务领域和扩大橡机产品销售。公司建立了完善的信用评审机制，不同的客户信用政策不同。公司一般采用3/6/1（30%启动款/60%发货款/10%质保款）或3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装调试完毕收款/10%质保款)的信用政策。公司设有销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。对于重要客户和新行业的示范客户，经过信用审批流程，执行相对宽松的信用政策，所以应收账款金额较大。

对应收账款的管理，公司严格执行《应收账款管理办法》。从应收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死账审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。同时，加强应收账款清欠小组的工作，由公司高管牵头，各相关部门紧密配合，积极与有关战略客户协商，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。其次，公司对于符合条件的客户提供销售融资担保，保证货款的及时回收。

综上所述，公司对于应收款项的可收回性的相关判断及估计符合《企业会计准则》的相关规定，应收账款的坏账准备计提是合理、谨慎的。

（2）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，结合客户的偿债能力，说明上述应收账款坏账准备计提的依据以及合理性。

回复：

公司将期末余额500.00万元（含500.00万元）以上的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

报告期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细列示如下：

单位：万元

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公司于报告期末严格按照会计政策，对于单项金额超过500.00万元的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

会计师核查程序：

1、了解和评价管理层对应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取或编制应收账款明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3、针对账龄较长应收账款，检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期末履行偿债义务的情况；

4、对符合单项重大标准的应收账款，分析和调查客户的信用信息、财务信息、市场情况和以往年度回款情况等，判断其还款能力，并执行项目组讨论程序；

5、对于异常债权，就其可回收性，复核管理层利用的专家的工作。主要评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解专家的专长领域；评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性、评价专家的工作结果或结论与其他审计证据的一致性等；

6、检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更；对采用单项认定计提的坏账准备审核计提依据；

7、实施函证程序，编制应收账款函证结果汇总表，检查回函；

8、查验应收账款期后回款情况；

9、检查应收账款是否己按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

会计师核查结论：

经核查，会计师认为单项认定的坏账准备计提依据合理，在重大方面符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

4、2018年末，你公司存货-在产品期末账面余额11.23亿元，本期对存货-在产品计提存货跌价准备1.04亿元。

（1）请以列表方式说明公司存货-在产品的具体情况，包括但不限于合同总金额、完工进度、收款情况等。

回复：

公司在产品是指正在加工制造、组装调试待完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，和已经加工完毕但尚未经客户验收的产品。在产品期末金额较高，主要原因是由于公司产品按订单生产，并且轮胎橡胶生产中的关键设备，从设计开发到生产制造周期较长，一般生产制造周期大约在6~9月左右，直接造成了在产品的增加，如果客户订单为成套轮胎智慧工厂设备，周期将更长，导致在产品项目期末余额较高。

报告期末，公司在产品构成情况如下：

单位：万元

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（2）说明本期计提在产品存货跌价准备的明细情况、计提依据，存货跌价准备计提是否充分谨慎。

回复：

按照《企业会计准则第 1号一存货》的规定，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司依据可变现净值结合库龄对在产品计提存货跌价准备。其中，为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；尚未签订合同的在产品项目，即无合同对应的在产品，以其同类产品的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认。

公司于报告期末对于毛利为负数的在产品聘请了专业评估机构来确认可变现净值。

截至2018年12月31日，公司在产品项目余额为112,311.68万元，在产品存货跌价准备余额为14,245.32万元，存货跌价准备明细如下：

单位：万元

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公司对在产品的减值判断依据为《企业会计准则》及公司存货会计政策。报告期内，公司针对所有在产品进行了减值测试，减值测试以客观事实为基础，计算可变现净值的过程清晰，计提存货跌价准备合理、充分。

会计师核查程序：

1、对软控股份存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

2、获取期末在产品余额明细表，结合本年度的新签订单和验收订单，分析在产品的数量变动是否与订单的签订和验收情况相匹配；

3、结合对期末在产品的监盘、以及客户现场走访，核实合同的执行情况和在产品的状况；

4、获取软控股份存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

5、对于有合同直接对应的在产品，将其与合同价格进行比较；对于无合同直接对应的在产品，以其同类产品的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认；

6、获取在产品库龄明细表并结合软控股份在产品进销存情况进行分析复核以确定其准确性；

7、对于毛利倒挂的在产品，评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质及客观性。复核其对毛利倒挂部分在产品测试所依据的评估的相关假设是否合理，评估方法是否恰当等，分析存货跌价准备计提是否充分。

8、与管理层和治理层就计提存货跌价准备计提的依据和结果进行了讨论。

会计师核查结论：

经核查，会计师认为报告期内存货跌价准备计提充分谨慎。

5、报告期末，你公司预收账款账龄在1-2年的余额为3.89亿元，较期初增长186%，请你公司结合期末在手订单情况、合同约定付款条件，说明1-2年账龄预收账款增长的原因以及合理性，上述预收账款对应的合同或订单执行情况。

回复：

根据公司的收入确认和应收预收账款的列报原则，公司在客户出具验收报告前（确认收入前）收到的合同款项均按照订单在预收账款中予以反映，公司各期末预收账款金额与正在履行合同和项目进度具有一定的匹配性。

报告期末预收账款账龄为1-2年且金额超过1,000.00万元的客户在手合同（订单）金额和期末预收账款余额具体如下：

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公司1-2年的预收账款主要为智慧工厂、自动化物流输送系统及立体库等项目预收款形成，该部分项目具有合同金额大、项目周期长的特点。按照与客户签订的协议，一般是要求发货后收取合同金额的60%~90%，项目调试验收后再支付项目尾款。截至报告期末，公司预收账款账龄在1-2年的余额较期初增长186%主要受上述项目运行进度影响所致，与公司实际业务相符，预收账款增长具有合理性。

6、报告期内，你公司销售费用-工资及附加发生额为3,272.59万元，同比减少31.70%，请你公司结合报告期内销售人员变动情况，说明你公司本期销售费用-工资及附加同比减少的原因以及合理性。

回复：

公司报告期内销售人员及销售费用-工资及附加变动情况如下：

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报告期内，公司销售费用-工资及附加发生额为3,272.59万元，同比减少31.70%，主要受公司在2017年末剥离青岛科捷机器人有限公司及青岛科捷物流科技有限公司业务后销售人员减少，相应人员工资及附加费用减少1,162.71万元；其他变动减少为报告期内客户签单及销售回款不达标，部分客户破产形成坏账，销售人员绩效减少所致。

7、2018年末，你公司无形资产-专利权账面原值1.53亿元，本期计提无形资产-专利权减值准备5,733.29万元。请你公司列表说明期末无形资产-专利权的具体情况，本期计提减值准备的依据以及合理性，你公司对本期无形资产-专利权坏账准备计提是否充分、谨慎。

回复：

一、报告期末，公司无形资产-专利权具体构成

单位：万元

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如上表所示，本期计提无形资产减值准备的专利权主要是稀土戊丁橡胶工业化生产技术及产业化（以下简称“戊丁橡胶技术”）及稀土异戊橡胶工业化生产技术（以下简称“异戊橡胶技术”）两项专利权。

2018年计提无形资产减值准备的主要原因为 2018年橡胶市场低迷，橡胶价格大幅下降，无论是上游橡胶生产商还是下游橡胶制品企业都受到影响，资产所处的市场发生重大变化经济效益不达预期。

二、报告期减值准备的计提

（一） 戊丁橡胶技术减值准备计提情况

戊丁橡胶（IBR）属于二元集成橡胶。基于2014年橡胶市场火热，橡胶价格较高，企业购入戊丁橡胶工业化生产专有技术，预计未来该项技术可以带来收益，受天然橡胶市场行情疲软影响，产品价格持续走低，客户对技术改造、产品升级的意愿明显下降。戊丁橡胶作为升级后的产品，需要上下游企业更换生产设备。由于2018年橡胶市场低迷，橡胶价格大幅下降，无论是上游橡胶生产商还是下游橡胶制品企业都受到影响。公司根据目前橡胶市场趋势，国内现有橡胶品种已能满足现有市场，若戊丁橡胶技术投入生产并对外销售，需要上下游各生产商共同更换现有设备，但由于设备成本过高，市场全部更新不具备可实现性。2018年末，公司做出决定不生产该项技术对应的产品，从而导致该项技术出现减值迹象。戊丁橡胶技术作为公司专有技术储备，后续无出售计划。

公司聘请了银信资产评估有限公司并出具了银信财报字（2019）沪第 075 号《抚顺伊科思新材料有限公司拟进行无形资产减值测试涉及的两项稀土橡胶工业化生产专有技术组可回收价值资产评估报告》。公司根据该资产评估报告中可收回金额低于账面价值的差额2,304.57万元计提了无形资产减值准备。

（二）异戊橡胶技术减值准备计提情况

异戊橡胶技术是伊科思产品生产过程的核心技术，利用该技术生产的产品包括异戊橡胶、间戊二烯、粗戊烯、双环戊二烯、异戊二烯等产品。2018年橡胶市场受供需偏弱预期，橡胶价格表现出毫无抵抗性的下降，市场需求的减少和材料成本的增加，导致该生产技术出现减值迹象。异戊橡胶技术作为公司核心技术，后续无出售计划。

公司聘请了银信资产评估有限公司出具了银信财报字（2019）沪第 075 号《抚顺伊科思新材料有限公司拟进行无形资产减值测试涉及的两项稀土橡胶工业化生产专有技术组可回收价值资产评估报告》，公司根据该资产评估报告中可收回金额低于其账面价值的差额3,428.72万元计提了无形资产减值准备。

综上所述，公司无形资产-专利权减值准备计提充分、谨慎。

会计师实施的审计程序

1、评估并测试无形资产减值的内部控制设计和执行的有效性；

2、获取或编制无形资产减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

3、检查无形资产减值准备计提的批准程序，取得相关董事会批准文件；

4、检查公司计提无形资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；

5、检查期末账面价值较大的无形资产是否存在减值迹象，并进行经济效益分析，必要时利用了专家的工作；

6、复核专家的工作。主要评价管理层聘请的外部专家的胜任能力、专业素质及客观性。复核外部专家对无形资产可收回价值测试所依据的评估和预测采用的相关假设和参数是否合理，评估方法是否恰当；

7、评价无形资产减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。

会计师核查结论

经核查，会计师认为无形资产-专利权减值准备计提充分、谨慎。

8、2018年，你公司处置长期股权投资产生投资收益2,514.20万元，请你公司说明上述股权处置的具体情况，投资收益的确认依据，具体的会计处理，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

回复：

一、股权处置情况

报告期内公司处置股权投资收益构成明细：

单位：万元

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具体情况：

（一）橡胶谷集团

公司持有参股公司橡胶谷集团20%股权。2018年4月，公司与青岛易元投资有限公司签订《股权转让协议》，约定将其中3%的股权进行转让，交易价格以青岛大明资产评估事务所（普通合伙）2018年2月28日评估基准日出具的青大明评报字[2018]第1081号评估报告为依据，交易总金额为60.00万元。双方于2018年5月4日完成股东工商变更登记，并于2018年5月收回全部股权转让款。

（二）TMSILLC

公司全资子公司软控（美洲）有限公司（以下简称“软控（美洲）”）持有TMSILLC 85%的股权。2018年11月30日，软控（美洲）与TM FUTURE, INC.签订《股权转让协议》，约定将持有的TMSILLC85%股权以5.00万美元的价格进行转让，并于2018年11月30日前办妥股权交割手续及收回股权转让价款。

二、会计处理

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十五条投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

（一）橡胶谷集团

公司原持有橡胶谷集团20%股权，对橡胶谷集团有重大影响，采用权益法核算，处置3%股权之后，丧失了对橡胶谷集团的重大影响。按企业会计准则规定，将剩余17%股权按金融工具确认和计量，其在丧失重大影响之日的公允价值为60.00万元，账面价值为0.00万元，其差额60.00万元计入当期投资收益。

（二）TMSILLC

截至2018年11月30日，TMSILLC净资产为-414.81万美元，软控（美洲）原持股比例85%计算应享有自购买日开始持续计算的净资产的份额为-352.59万美元，处置股权取得的对价为5.00万美元，处置股权取得的对价与自购买日持续计算的净资产份额之间的差额为357.59万美元（折算人民币2,454.20万元）计入当期投资收益。处置长期股权投资时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按长期股权投资账面余额，贷记“长期股权投资”，按其差额，贷记“投资收益”。

本次股权交易的对手为TM FUTURE, INC.，不是公司的关联方，此次交易也不是关联交易。TM FUTURE, INC.的股东为Robert Johnson，其自然人股东均不是公司关联方：公司执行董事及总经理均为Robert Johnson，不是公司关联方。

TMSI是一家成立于1991年的专属检测设备公司，主要致力于定制化检测系统的研发与生产，为客户提供专业的检测技术解决方案。具体提供包括轮胎耐久性测试设备、轮胎滚动阻力测试设备、高速均匀机设备、轮胎刚度试验机等检测设备产品。交易对手方看中TMSI在轮胎行业、汽车行业的技术优势和行业经验，

公司将持有的TMSI,LLC 85%的股权转让给TM FUTURE产生投资收益为2,454.20万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》应及时披露。由于公司内部对重大信息传递不及时，从而导致对上述交易事项未及时披露。相关信息于2018年年度报告中披露说明。

下一步，公司将加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的发生。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，及时履行披露义务，促进企业持续、稳定、健康发展。

会计师实施的审计程序

1、评估并测试与股权处置相关的内部控制设计和执行的有效性；

2、获取或编制投资收益分类明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3、检查处置有关的股权转让协议以及股权变更情况，评估期末对处置子公司的实质控制情况；

4、检查交易的实际执行情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核软控股份计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；

5、获取了财务报表，对财务报表中对该处置交易的列报和披露进行了检查。

会计师核查结论

经核查，会计师认为股权处置投资收益形成的依据合理、充分，会计处理符合企业会计准则规定。

9、2018年末，你公司其他应收款-A公司期末余额为2.3亿元，款项性质为单位往来，期末坏账准备余额为1.84亿元，请你公司说明该款项形成的商业背景、A公司的具体情况，是否与你公司存在关联关系，期末坏账准备计提是否充分谨慎。

回复：

一、其他应收款-A公司期末余额形成的原因

其他应收款-A公司是指青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”），期末其他应收款账面余额为22,979.06万元。构成主要是2016年期末资金往来款23,616.04万元，2017年归还636.98万元。

2016年处置软控重工前，软控重工为公司全资子公司，为使其业务有更好的发展，公司于2009年至2016年为其提供资金支持，2016年处置软控重工股权后，不再与公司存在关联关系。2016年末资金往来款余额23,616.04万元明细如下：

1、软控机电于2016年对其货物销售形成的应收账款776.92万元；

2、2009年募集资金压力容器10,000万元项目款（该募集资金的使用经2009年第一次临时股东大会审议通过并公告）；

3、2011年对压力容器项目又提供资金支持345万元，该项目已于2011年3月完工并投入使用；

4、软控重工业务运营资金3,000万元；

5、软控重工承接内蒙宏裕项目（年产30万吨合成氨和52万吨尿素），为保证该项目顺利实施，为其提供材料采购、外协加工等运营资金约6,000万元；

6、软控重工为降低能耗，节约成本，生产用电部分由国家电网采购转为自己发电，采购太阳能光伏发电设备，为其支持资金1,485万元；

7、2012年至2016年其他零星支持资金2,009.12万元。

二、期末坏账准备的计提

公司应收款项坏账政策规定期末余额达到100.00万元（含100.00万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2018年公司未收到软控重工归还款项，并且软控重工2018年亏损2,285.11万元，其他应收款期末余额存在减值迹象，需要对其按照个别认定法计提坏账准备。

2018年12月31日，公司其他应收款中软控重工账面余额为22,979.06万元。可收回金额的确定依据软控重工项目诉讼保全的土地面积25.34万平方米，按照项目所在地国土局招标挂牌土地价格测算价值3,079.61万元以及软控重工自有土地变现价值2,184.79万元。同时考虑软控重工2018年度存在较大亏损，债务偿还能力进一步减弱，出于谨慎性原则，对上述估值给予适当的折扣，确认可收回金额为4,627万元。

综上所述，公司与软控重工不存在关联关系，公司期末坏账准备计提充分谨慎。

会计师实施的审计程序

1、了解和评价管理层对其他应收款相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取或编制其他应收款明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

3、查阅软控股份相关资料，获知公司层面对于软控重工其他应收款坏账准备迹象及计提金额的判断；

4、检查2016年清偿欠款协议书中项目诉讼事项的进展情况；

5、检查2016年清偿欠款协议书中软控重工自有土地价值情况；

6、根据财务报表等资料检查软控重工生产经营情况；

7、针对其他应收款坏账准备迹象及计提金额进行项目组讨论。

会计师核查结论

经核查，会计师认为软控股份对其他应收款-A公司期末减值准备计提充分、合理，且与A公司不存在关联关系。

10、公司连续3年未进行现金分红，请说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程的要求，说明加强投资者回报的主要工作思路。

回复：

公司2016年至2018年连续三年未进行现金分红的原因如下：

（1）经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2016年度实现的净利润为-259,060,708.54 元,根据《公司章程》规定，2016年度不计提法定盈余公积，减去2015年度利润分配22,920,471.20元，加上上年度转入2016年度的可供股东分配利润2,249,861,425.50元，母公司2016年度的可供股东分配的利润累计为1,967,880,245.76元。

由于2016年度归属于母公司所有者的净利润为负数，，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度不进行利润分配。公司2016年度利润分配的预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

公司2016年度利润分配的预案已经公司2016年度股东大会审议通过。

（2）经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2017年度实现的净利润为87,914,043.01元,根据《公司章程》规定，2017年度计提法定盈余公积8,791,404.30元，加上上年度转入2017年度的可供股东分配利润1,967,882,640.70元，母公司2017年度的可供股东分配的利润累计为2,047,005,279.41元。

鉴于一方面公司2017年度处于业绩恢复期，另一方面公司正在筹划对外股权投资，未来投资支出较大，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，经审慎研究后，公司2017年度拟不进行利润分配。公司2017年度留存的未分配利润将主要用于调整和优化主营业务结构，加快推进公司战略的落地，持续提高和增强公司的盈利能力；同时留存收益将用于公司股权投资。公司2017年度利润分配的预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

公司2017年度利润分配的预案已经公司2017年度股东大会审议通过。

（3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2018年度实现的净利润为34,446,356.04元,根据《公司章程》规定，2017年度计提法定盈余公积3,444,635.60元，加上上年度转入2018年度的可供股东分配利润2,047,005,279.41元，母公司2018年度的可供股东分配的利润累计为2,078,006,999.85元。由于2018年度归属于母公司所有者的净利润为负数，为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审慎研究后，公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配的预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

公司2018年度利润分配的预案已经公司2018年度股东大会审议通过。

经自查，公司的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司近三年的现金分红方案符合上述监管及公司章程的要求。未来公司将努力发展主营业务，着力提升盈利能力和经营质量，在满足公司可持续发展的前提下，进行年度现金分红，回报投资者。

软控股份有限公司

董事会

2019年6月20日