赫美集团称与英雄互娱不属于忽悠式重组 是2亿偿债保证金有分歧

雷帝网 乐天 4月7日报道

A股公司赫美集团今日就深交所问询做出回应，称对英雄互娱重组的终止风险及其他相关风险进行了充分详尽披露，不属于“忽悠式”重组的情形。

赫美集团称，由于公司在本次重组停牌前尚未解除对首赫投资的担保责任，且短期偿债压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应，迪诺投资要求上市公司处置资产回款、剥离债务。但因预案停牌时间有限，公司未能制定明确的资产处置和债务剥离的计划。

为保护切身利益，迪诺投资与汉桥机器厂协商一致，设置以下条款，包括但不限于在：

1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，

2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任；

3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，

(ii)上市公司处置资产的回款净额低于人民币80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离，

(iii)汉桥机器厂、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，

(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，

4）在重组上市草案公告前，汉桥机器厂、王磊或其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记等，迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。

上述交易条件进展情况如下：

2019年2月16日，公司与迪诺投资、迪诺兄弟等相关方接洽，就本次重大资产重组事项进行初步协商，上述三方于2019年2月17日签署了《重组上市框架协议》。经向深交所申请，公司股票自2019年2月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌后，公司、英雄互娱及相关中介机构立即开展尽调工作。2019年3月1日，公司披露了《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案》（简称“预案”）及相关公告，汉桥机器厂、迪诺投资及公司签署了《股份转让协议》，约定了上述交易条件。

预案披露后，考虑到本次重大资产重组对公司未来良性发展及债务问题解决的重要性，公司及汉桥机器厂积极推进上述核心交易条件的履行，开展的工作内容包括但不限于：

1、2019年3月1日，公司与某资产管理公司开始筹划80,000万元的资产处置及债务剥离方案；3月21日形成了初步的资产处置及债务剥离方案；3月22日资产管理公司投委会就上述方案过会讨论，形成了有条件过会的结果。其后，公司对资产管理公司投委会提出的问题逐条寻求解决办法。

在方案的制定和推进过程中，公司发现人民币80,000万元的资产处置或债务剥离会触碰《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售条件，经公司与相关中介机沟通讨论，方案的实施需求一定周期并需监管机构审批后方可完成实施，预计难以在本次重大资产重组项目双方拟定的时间安排（2019年6月6日前披露重组上市草案）内完成全部剥离工作。

考虑到上述方案执行的难度，汉桥机器厂希望在可行的草案披露时间前完成支付保证金。

2、公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，已按协议约定向武汉小贷支付了部分款项，武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。

3、汉桥机器厂设立债务重组基金，降低汉桥机器厂股票质押比例和取得股票的流动性为推进债务重组的顺利进行提供保障。在工作推进的进程中，部分债权人签署了参与债务重组的《意向函》，但因公司股票短期内涨幅较大，导致股东债权人的预期和要求较多，基金落地的推动工作难度加大。

4、与迪诺投资协商允许汉桥机器厂分期支付上述款项以保障偿债保证金的履行。

2019年3月29日，汉桥机器厂依照约定向迪诺投资支付了第一笔偿债保证金人民币1,000万元。

2019年3月30日至3月31日，汉桥机器厂与迪诺投资进行深度交流，迪诺投资要求汉桥机器厂每周支付2,500万元,支付八周直至剩余19,000万元全部支付完毕，如果期间中断支付，迪诺投资将履行单方面终止《股份转让协议》的权利。

汉桥机器厂考虑到人民币80,000万元的资产处置或债务剥离的难度，并且每周支付2,500万元存在较大压力，提出于2019年4月2日前支付2,500万元的偿债保证金，剩余16,500万元于可行的重组上市草案披露前支付。

同时，汉桥机器厂提出可由迪诺投资直接接管公司资产剥离及控股股东债务基金重组的工作。

上述方案经反复沟通，未获得迪诺投资的同意，其于2019年4月2日发出《终止通知》，单方面终止《股份转让协议》和《吸收合并协议》。

2019年4月3日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了终止本次重大资产重组的议案。

迪诺投资主张的终止原因

2019年4月2日，汉桥机器收到迪诺投资的《终止通知》，迪诺投资以如下事项为由单方面通知汉桥机器厂终止双方的《股份转让协议》：

1、汉桥机器厂无支付能力足额支付《股份转让协议》项下金额为20,000万元的偿债保证金；

2、赫美集团及子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉小贷签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任未在《股份转让协议》约定的期限内终止。

赫美集团指出，因双方对20,000万元偿债保证金的支付进度问题未达成一致意见，迪诺投资决定终止本次交易。

赫美集团及英雄互娱于2019年3月28日均披露重组交易正常推进，于4月2日接到迪诺投资的终止投资属于突发事项，为迪诺投资的单方行为，我公司已如实披露，不存在信息披露不真实或不合理的情形。

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