南宋绍兴九年(1139年)春，高宗听信宰相秦桧谗言，力主与金议和，接受金国苛刻不平等的议和条约，金才把河南之地还给南宋。但南宋派往河南的官员尚未到任，金人就反悔撕约，再度进逼南宋。
宋高宗绍兴十年（1140年）七月，金军以兀术为统帅，分四路并进。宋高宗派遣岳飞奉命坐镇郾城，指挥抗金。兀术得到密报，获知郾城兵员极少，认为是进击的好机会，便亲自率领一万五千名精兵突袭郾城，想要一举歼灭岳飞部。
当时岳飞的确兵员很少，因为事出突然，兵力来不及集结，手下只有亲卫军和一部分游击军，而金军却是浩浩荡荡大军前来。在如此险恶环境下，岳飞临危不惧不乱，他指挥将士迎敌于郾城北十多公里处，并与儿子岳云出城迎战。是年，岳云虽然才二十二岁，但智勇双全，有乃父之风。岳飞临出征前严厉告诉他：“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！”（意即：你要战胜而回，如不能完成任务，我就要将你斩首！）。
金军以最精锐的“铁浮图”骑兵投入奋战，马皆赋以重铠，并用韦索相连贯号为“拐子马”。岳飞以智取胜，他令士兵手持大斧、提刀等武器，步兵上场之后，不要仰头观望，只要专砍马腿，近身肉搏即可，曰：“手拽厮劈”。因为“拐子马”相连贯，一只马不能行走，其它马也就被牵连，这时再予对方重击，就容易获胜。果然，金军一时惊慌大乱，措手不及，溃败而逃。 此战金军兀术的精锐亲兵和拐子马遭到沉重打击，兀术悲痛不已，大叹：“自海上起兵，皆以此胜，今已矣！”。
这次战役金军虽败走，但兀术仍不死心，想要再决胜负。十日，兀术增兵郾城北五里店，岳飞获悉消息马上率军出城，并派王刚带领五十名轻骑，前往侦察敌情。王刚遇敌，两军开打。岳飞诸将之中，有些信心不足者，主张稍退以暂时躲避大军压境。
但岳飞却认为此时正是进攻金军的大好机会，遂亲率四十名骑兵出击，临行前，都训练霍坚怕岳飞出征有危险，急忙上前拉住马绳劝阻说：“相公为国重臣，安危所系，奈何轻敌？”岳飞用马鞭抽在霍坚的手上说：“非尔所知！”便跃马急驰，来到敌阵前，左右开弓，箭无虚发。岳飞来到最前线并亲身作战，此举令岳军士气大振，连一向只在幕后做参谋的文官们都弃笔参战，投入战场。经过三天激战，岳家军终于赢得了郾城之役的胜利。
郾城之役后没多久，兀术再次召集十二万大军反攻，想要一雪前耻。这次他们来到郾城和颖昌之间的临颖（今河南临颖），想要把岳飞和王贵两军联系的通道断绝。岳飞派张宪首先奉命带军到临颖，和兀术的大军决战。同时，派杨再兴等率领数百骑兵为前哨，但杨再兴不巧与兀术大军狭路相遇。面对大军包围，杨再兴毫无惧色，率骑兵与敌军英勇作战，战至最后，杀死金军两千多人，但杨再兴与所有骑兵也不幸全部阵亡。后来，张宪援军及时赶到，才将金军赶走。兀术不敢再战，只留下部分兵力，自己则率主力军转攻颖昌。
岳飞预估兀术将回攻颍昌，便急令岳云赶往救援守颖昌的王贵。兀术果然率领三万骑兵、十万步兵进攻颖昌，岳云等率兵迎战，双方交战几十回合，依然无法分出胜负。此时，岳军老将王贵面对如此敌众我寡的悬殊，显得有些沉不住气，心灰意冷，幸好岳云及时制止了他的动摇。岳云多次只身冲入敌阵，受到多处创伤仍奋不顾身，岳家军将对方杀得“人为血人，马为血马”，冲锋陷阵，激烈苦战。是日正午过后，战局开始转变过来，原本守城的董先和胡清也率军出城援助，终于将金军打败。
颖昌大捷，金军伤亡五千多人，岳军再次大获全胜。此时，在临颍东北的张宪也打败金军，岳飞便乘胜追击金军，于距开封仅二十多公里的朱仙镇一举击溃金军。
结局：
郾城、颖昌之战后，岳飞父子智勇双全，以寡击众，使金军元气大伤。金军统帅兀术终于真正领教了岳家军的威力，诚为：“撼山易，撼岳家军难！”
可惜，岳飞原本可借此役成功之机，进取中原抗金，达成收复河山的愿望，但宋高宗和秦桧等人却急催岳飞班师。岳家军前进的受阻，使整个抗金局势又被破坏，很多收复的许多失地又再度被金军占领，“十年之功，废于一旦”。
更令人惋惜的是，隔年岳飞竟被奸人秦桧以“莫须有”的罪名害死。可以说，岳飞死前的最后一战就是郾城、颖昌一战， 岳飞直至最后一战，都是身先士卒，为国家勇往直前。像他这样的人格操守、英勇善战以及忠爱国家的精神，真是令后人千秋万世传颂与感佩！
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