嘉凯城集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-007

嘉凯城集团股份有限公司

关于转让物业资产包的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）及其子公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌整体转让合计持有的嘉凯城集团物业服务有限公司及上海恺凯能源科技有限公司100%的股权（上述两家公司股权以下统称“物业资产包”或“标的资产”）。鉴于上海恺凯能源科技有限公司股东全部权益评估价值为负值，经董事会审慎研究，同意以整体挂牌起始价不低于嘉凯城集团物业服务有限公司股东全部权益评估价值6,940.88万元的价格，公开挂牌转让上述物业资产包。基于公司发展战略和物业管理公司交易市场情况，公司董事会授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有上述两家公司股权。

2019年2月27日，公司第六届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让物业资产包的议案》。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。

具体情况如下：

二、交易标的基本情况

1、物业资产包基本情况

（1）嘉凯城集团物业服务有限公司

名称：嘉凯城集团物业服务有限公司

住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路77号富康大厦1801-01室

法定代表人：霍东

注册资本：伍仟万元整

经营范围：物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料、五金、水暖器材的销售，停车服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构为：本公司持股100%。

嘉凯城集团物业服务有限公司（以下简称“物业公司”）是一家物业服务公司，业务辐射浙江、江苏、上海、重庆、郑州、青岛等多个省市，所涉及物业类型有住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、商业街等。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2018]01970071号），物业公司2017年及截至2018年8月31日合并报表层面主要财务数据如下：

单位：万元

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根据坤元资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报〔2018〕705 号），物业公司母公司的股东全部权益账面价值4,812.23万元，评估价值6,940.88万元，评估增值2,128.65万元，增值率为44.23%。

截至2019年1月31日，物业公司与嘉凯城集团经营性往来情况如下：

单位：万元

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注：上述表格中核算主体均为物业公司分公司或子公司及其分公司；往来对象均为嘉凯城集团子公司。

物业公司与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是物业公司为嘉凯城集团子公司提供物业服务所产生的物业服务费用，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

经查询，物业公司不是失信被执行人。

（2）上海恺凯能源科技有限公司

名称：上海恺凯能源科技有限公司

住所：上海市崇明区城桥镇西门路588号

法定代表人：霍东

注册资本：伍佰万元整

经营范围：区域能源技术的研究、设计及应用专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装工程，中央空调系统管理、制造，制冷设备、空调设备的维护保养服务，机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持股90%，上海聚典贸易有限公司持股10%，嘉凯城集团（上海）有限公司及上海聚典贸易有限公司均为嘉凯城集团全资控股的子公司。

上海恺凯能源科技有限公司（以下简称“恺凯能源”）主要是为中凯静安城市之光花园小区、恒利国际大厦、中邦豪生酒店、以及周边部分商铺提供集中空调制冷制热和生活热水服务。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2018]01970070号），恺凯能源2017年及截至2018年8月31日主要财务数据如下：

单位：万元

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根据坤元资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报〔2018〕706 号），恺凯能源的股东全部权益账面价值-4,753.57万元，评估价值-4,824.16万元，评估减值70.59万元，减值率为1.49%。

截至2019年1月31日，恺凯能源与嘉凯城集团经营性往来情况如下：

单位：万元

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注：上述表格中往来对象为嘉凯城集团子公司。

恺凯能源与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是恺凯能源承包海盐城市客厅空调系统销售工程所产生的工程款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

经查询，恺凯能源不是失信被执行人。

2、标的资产其他情况说明

（1）该物业资产包中，公司全资子公司上海友舜建筑装饰工程有限公司为物业公司提供最高债权额壹亿元保证担保，且公司全资控股子公司上海中凯置业有限公司以其部分资产为上述债权提供最高额抵押担保。公司将在公开挂牌转让物业资产包工商过户前解除上述担保。

除上述担保情形外，不存在涉及该物业资产包的其他担保、财务资助、委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）本次物业资产包交易不涉及关联交易，受让方需为嘉凯城集团非关联方。

三、交易要点

(一)交易标的

1.标的一：物业公司100%的股权；

2.标的二：恺凯能源100%的股权；

(二)交易方式

通过浙江产权交易所公开挂牌交易，上述两个标的作为一个整体挂牌交易，不可拆分单独挂牌交易。

(三)交易价格

依据标的一、二各自的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定整体挂牌起始价不低于物业公司股东全部权益评估价值6,940.88万元，成交后按挂牌价占比分摊确定标的一、二各自的交易价格。基于公司发展战略和物业管理公司交易市场情况，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。

(四)交易条件

1、标的资产需整体成交，不可拆分；

2、受让方需接受标的公司的全部负债，包括但不限于日常经营中标的公司与第三方产生的借款。

3、受让方需提供嘉凯城集团认可担保方为本次股权交易项下的义务提供连带责任担保并在股权交易合同签订当日签订《保证合同》。

(五)交割安排

1、股权转让款支付

股权转让款分两期支付，第一期为股权转让款的70%，在工商过户前支付；第二期为股权转让款的30%，在工商过户后六十日内支付。受让方缴纳的竞买保证金可在成交后转为第一期股权转让款的一部分。

2、股权交割

物业公司股权变更工商登记，由转让方收到第一期股权转让款以及保证担保、抵押担保解除后配合受让方办理；恺凯能源股权变更工商登记，由转让方收到第一期股权转让款后配合受让方办理。

3、过渡期安排

股权变更工商登记完成之日，即为股权交割完成日，自该日起标的公司的权利义务全部转由受让方承担。自评估基准日至股权交割完成日为过渡期，过渡期内标的公司发生的所有损益均归受让方所有。

四、涉及出售资产包的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。

五、出售股权的目的和对公司的影响

公司根据发展战略转让标的公司股权，可加快非主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

3、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》及《评估说明》。

本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-006

第六届董事会第二十四次会议决议公告

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议2月22日以通讯方式发出通知，2月27日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄涛先生主持，审议并通过了以下议案：

关于转让物业资产包的议案

同意以整体挂牌起始价不低于6,940.88万元的价格，通过浙江产权交易所公开挂牌整体转让公司及其子公司合计持有的嘉凯城集团物业服务有限公司及上海恺凯能源科技有限公司100%的股权。基于公司发展战略和物业管理公司交易市场情况，同意授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。

详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让物业资产包的公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。