实控人让公司高溢价收购自己的资产，鑫茂科技二股东跳起来反对

富凯摘要：关联交易、应收账款余额均超九成来自关联方的富通成都，能否顺利进入鑫茂科技的上市公司体系，还得看二股东脸色。

作者|欧文，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）

日前，鑫茂科技发布公告称，公司拟以6.64亿元现金，购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信持有的富通光纤光缆(成都)有限公司（以下称“富通成都”）80%股权。并将公司名称变更为天津富通鑫茂科技股份有限公司，变更后的证券简称为富通鑫茂。

这起实控人将自己手中非上市资产证券化的举动，正常的解读可以看做是上市公司实力大增，公司也宣称富通品牌在社会和市场上有较高的认知度和影响力。不过富凯财经在查阅股权收购案发现，上述标的公司近今年上半年关联交易占销售收入比重就高达94.28%，而采购方面同样依赖关联方。而此次作价评估增值达2.5倍。

更值得注意到是，收购富通成都的方案上个月刚被公司第二大股东否决，彼时收购标的为富通成都的100%股权，收购价格为8.3亿元。

• 高溢价收购大股东资产

公告显示，此次收购富通成都80%股权后，公司成为其控股股东。为了本次收购，公司拟在相关股权交割后以富通成都80%股权作为质押，向金融机构申请不超过4亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。

与此同时，富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣非后归母净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

资料显示，富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，最终客户主要为国内三大电信运营商。在2016年，富通成都实控人王建沂以1.9亿元的转让价款收购股二股东持有的49%股份，由此使得富通成都成为杭州富通通信全资子公司。

今年5月份，富通科技集团刚刚从上市公司原控股股东西藏金杖投资有限公司手中受让其所持公司全部股份，并于6月12日完成股权转让过户手续，本次权益变动完成后，富通科技成为公司第一大股东，实控人变更为王建沂。

就在权益变动完成后次月，鑫茂科技提出拟现金8.3亿元收购新实控人旗下富通成都100%股权。因股东大会上需要大股东回避表决，公司第二大股东鑫茂集团对交易投了反对票，导致方案被否决。

时隔2个月，实控人再次提出收购方案。据股权收购案显示，以2018年5月31日为评估基准日，富通成都股东全部权益账面值为2.36亿元，经收益法评估，富通成都于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为8.31亿元，增值率为251.37%。富通成都80%的股权评估价值为6.65亿元，最终协商价格为6.64亿元。

• 标的公司关联交易超9成

数据显示，2017年度富通通信实现收入72.5亿元，实现净利润2.57亿元。截至2018年3月31日，富通通信的净资产为20.94亿元。而富通成都2017年及2018年1-6月，分别实现营业收入9.70亿元、4.17亿元，实现净利润6289.48万元、4271.68万元。

就是在这份业绩中，富通成都去年关联交易占销售收入比重达82.37%，而到今年上半年，这一数字上升到94.28%。不仅如此，在采购方面富通成都的依赖关联方问题仍然突出，2018年上半年关联方采购占采购总额的35.49%，2017年关联方采购占采购总额的53.09%。

这就难怪早在第一次收购案提出时，公司第二大股东鑫茂集团便表示，对本次交易定价公允性、是否存在规避重大资产重组及重组上市审核的问题、未来标的公司经营的独立性及与上市公司关联交易公允性等事项存在疑虑。

这也难看在在此次收购方案的风险提示第一条便是审批风险。公告显示，本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性。

此外，公开数据显示，截至今年6月底，富通成都全部应收账款同样来自关联方，数额为3.81亿元。而当季富通成都实现营业收入为4.17亿元，应收账款月余额占到营业收入的比例高达91.37%。

收购关联方欠款占营收超九成的富通成都能够在第二次股东大会上“闯关成功”，市场拭目以待。

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