宋仁宗景祐三年（1036），范仲淹四十八岁。这年五月，范仲淹上《百官图》，抨击宰相吕夷简的用人不当，被吕夷简指为“荐引朋党，离间君臣”，贬知饶州。
饶州，因“山有林麓之利，泽有蒲鱼之饶”而得州名，管辖鄱阳、余干、万年、德兴、浮梁、乐平、余江七县，治所在今天的江西省上饶市鄱阳县。鄱阳县，古称番（pó）邑，在鄱阳湖之东，境内多水，因此被称为“中国湖城”。
五月，范仲淹从京城出发，八月到达饶州；景祐四年（1037）年底，徙知润州（江苏镇江）。在饶州共呆了不到一年半的时间。在此期间，范仲淹的主要政绩是办学，而在文学创作上，范仲淹达到了又一个高峰。
做《灵乌赋》，表明心迹
在范仲淹被贬后，友人梅尧臣作《灵乌赋》赠他，赋中说：“乌兮，事将乖而献忠，人反谓尔多凶”，意思是，乌鸦在人将死时用鸣叫来警告，反被人们当作凶鸟而厌恶；并劝范仲淹“结尔舌兮钤尔喙”，闭口不言以自保。范仲淹作《灵乌赋》回赠，表露自己“宁鸣而死，不默而生”的心迹。
诚然，让范仲淹做晏殊、吕夷简那种为保官位而圆滑处世、做事无原则的人，简直是不可想象。生而为人，为自身利益狗苟蝇营是一种活法，堂堂正正、立于天地之间，又是一种活法，范仲淹选择后者。
办学
范仲淹任地方长官，最关心当地的教育事业。到饶州任后，范仲淹为州郡学校选定新校址，兴建新校舍。城东南妙果院旁，有文笔峰和砚池，这里湖水环绕，长堤数里，林木掩映，峰峦峻拔，景致清幽秀美，校舍就坐落其间（不知道是现在的什么地方，遗址肯定已经没有了）。新学落成，学生日益聚集，当地教育事业越来越兴盛。饶州郡学内有柏树十八株，当地人都称其为“范公柏”。
据记载，饶州民风好斗，官吏狡诈生事，欺压百姓。范仲淹通过兴办学校、公布宣传法规条令、尊尚社会贤达等方法教育官员和百姓，一年多时间，地方风气发生根本性改变。
游山赋诗
范仲淹贬知饶州，再一次远离庙堂，为转移自己对朝政和自身被贬处境的注意力，范仲淹在公务之余多游览胜景，赋诗遣怀。这一时期，范仲淹的文学创作再次达到了一个高峰。
饶州城北有芝山，山上有寺，芝山寺地势较高，登高可以遥望庐山五老峰，范仲淹游览此地曾作《芝山寺》诗。芝山寺内有碧云轩，范仲淹曾赋诗《升上人碧云轩》。
庐山位于饶州以北，名声贯耳。从司马迁“南登庐山，观禹所疏九江”，到陶渊明、李白直至现代，据说有1500余位文坛巨匠登临庐山，留下4000余首诗词歌赋。范仲淹当然也不会错过这处名胜，他为庐山作了多首诗，有《庐山瀑布》、《游庐山作》等。
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