无形资产投资后转让股权如何缴纳个税

无形资产出资所取得的股权之转让前后到底如何纳税，这是一个值得研究的问题，具体包括无形资产出资时是否纳税、如何纳税以及出资所取得的股权之转让时是否纳税、如何纳税。虽然相关规定已于2015年甚至更早时候出台，但实践中这一税务问题现在才开始突显，并且在未来相当长的一段时间内会成为相关投资者的一大困扰。

第一部分：无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的个人所得税
无形资产出资取得股权时可能产生非货币性资产转让收入，无形资产出资取得的股权之转让时可能产生股权转让收入，所以，无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的个人所得税可能是两部分。下面是重点，国税总局相关规定精华在此：

2010年4月1日以前发生的个人非货币性资产投资，投资入股时不征收个人所得税；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。

2010年4月1日至2015年4月1日发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税务处理的，投资未超过5年的，可申请在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。

2015年4月1日后发生的个人非货币性资产投资，可申请在5年内分期缴纳其应納税款；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。

注意1：个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。注意2：个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款（无形资产投资入股时所产生的所得税）。

第二部分：无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的企业所得税
原理与前述个人所得税一样，即企业无形资产出资为转让财产，若有所得，缴纳所得税。计税基础按照《企业所得税法实施条例》第六十六条(详见后文)处理。缴纳时间可分期，五年内均匀计入年度所得总额。

企业转让股权，若有所得，缴纳所得税。则扣除成本按照《企业所得税法实施条例》第七十一条（详见后文）处理。

第三部分：无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到无论是个人所得税还是企业所得税，计算方式基本相同。

无形资产出资取得股权时如有所得（无形资产转让所得=投资入股的评估作价-非货币性资产原值及合理税费），虽然未取得任何货币，但纳税义务已经毫无防备地产生了；在股权转让时如有所得，新的纳税义务又产生了。

再次强调：股权转让中无形资产出资转让时可能缴纳两部分税，一部分是出资时无形资产转让的所得税，一部分是股权转让时股权转让的所得税，而无形资产转让的所得税很有可能递延至股权转让时一并缴纳。

第四部分：授人以鱼不如授人以渔，直接分享相关依据的关键条款，供仔细品读《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》【国家税务总局公告（2014年第67号）】
第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认：

二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

三、个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

五、个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》【国家税务总局公告（2015年第20号）】

非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。
《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（2005年4月13日国税函[2005]319号）【2011.1.4失效】

考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第十六条　企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

第六十六条　无形资产按照以下方法确定计税基础：

（一）外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；

（二）自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础；

（三）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。

《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》国家税务总局公告（2015年第33号）

实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

案例分析

税务人员初步审阅，开始觉得纳税人的计算过程似乎没有什么问题，对取得的现金部分按照取得全部价款的比例纳税也似乎很有道理。但对该案例仔细分析后，发现纳税人少计算一个环节的税款，同时取得的现金部分也没有足额纳税。

对纳税人的转让行为进一步分析可以看出：此次转让实际存在两次纳税义务。一是自然人甲以 1100 万元的无形资产入资，取得 A 公司股权。按《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号，以下简称 41 号文件）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，而该案例中纳税人并没有计算该笔税款。二是自然人甲将对 A 公司的投资转让给 B 公司，取得 B 公司股权时，属于再次转让非货币资产行为。对个人非货币性资产投资转让所得，仍应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

正确计算方法

1.第一次非货币性资产投资的应纳税额：

对于第一次非货币性资产投资，税务人员需要获取自然人甲以无形资产入资时的资产原值。经过调查取证，纳税人甲提供了 2015 年 9 月开发无形资产时的相关成本费用票据 20 万元，于是税务机关可以认定该项无形资产的原值为 20 万元。第一次非货币性资产投资应纳税额确认为[（1100-20）×20%]=216万元。按 41 号文件规定，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不7超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。由于此次投资，纳税人并没有取得现金收入，因此可以根据文件规定，到税务机关办理备案手续，享受分期纳税的优惠政策，税款在 2019 年末结清即可。

2.第二次非货币性资产投资的应纳税额：

自然人甲将 A 公司的全部份额转让给 B 公司，取得了 B 公司的股权，由于是取得了对方的股权，同样可以认定为非货币性资产投资。此次投资的应纳税额为 9940 万元[（52000）-2300）×20%]。本次投资，取得了现金对价5700万元。根据 41 号文件规定，个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。因此，该现金应首先缴纳第一次非货币性资产投资产生的税款 216 万元，由于取得的现金收入5700万元远远大于该次投资产生的税款 216 万元，此时享受分期纳税的优惠截止，应结清税款216万元。结清该笔税款后，剩余现金 5484万元（5700-216），要优先用于缴纳第二次非货币性资产投资产生的税款9940 万元，尚未足额缴纳的部分 4456 万元（9940-5484）可以办理备案，享受分期纳税的优惠政策，税款可以递延至 2020 年结清即可。税务人员根据上述分析，对纳税人进行了详细的税政政策辅导，使纳税人缴纳了税款 5700 万元（216+5484），同时办理了 4456万元的分期纳税备案。

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