中兴的“血泪”教训

导读：

中兴的这个钟，是敲给中国的警，但全世界也都听得到！

中兴事件始末

根据美国商务部网站的信息显示，中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务，这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。

事实上，早在2012年美国政府就对中兴通讯立案调查，但直到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。

2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

2、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。

3、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。

5，这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。

中兴被举报出口的产品

特别报道:中国的dirm帮助伊朗监视公民。

(路透社)——一家中国电信设备公司向伊朗最大的电信公司出售了一套强大的监视系统，能够监测固定电话、移动通信和网络通信、采访和合同文件。

2012年中兴被举报 “通过在北京注册的空壳公司，向伊朗倒卖了大量禁运IT软硬件以及自家的“墙”解决方案。爆料者是一名中兴雇佣的美国律师，在加入中兴之前他为华为工作，他在了解内幕后向FBI报案，FBI正式介入调查。

FBI调查发现中兴涉嫌向伊朗提供美国制造的硬件和软件，其中包括一个功能强大的监控系统，这严重违反了联邦法律和贸易禁令。

涉嫌违禁的交易是中兴与伊朗电信公司(TCI) 在2010年1.3亿美元的一笔交易。其中包括了一部强大的监控系统。据前伊朗通信项目经理Mahmoud Tadjallimehr告诉路透社，伊朗向中兴购买的这套监控系统是他“见所未见”的。他表示，该系统可用户拦截语音通话，短信，电子邮件和聊天，以及定位用户。

路透社获得的交易清单长达907页，其中出现了不少美国公司的硬软件产品，包括微软，甲骨文，惠普，思科，戴尔，赛门铁克等等。

据报道，举报中兴的人是一位名叫Ashley Kyle Yablon(看名字应该是犹太裔，犹太人和伊朗人是死敌）告发者。他向FBI举报，并允许FBI拷贝他工作电脑中的资料。Yablon是一位39岁的律师，去年10月被中兴美国分公司聘为法律顾问。之前他工作于中兴的竞争对手，华为。

因为是内部人，所以对各种规避手段一清二楚。他还告诉FBI，他相信中兴已经成立了一家名叫“8 Star Beijing”的公司，只购买受美国禁运的商品，同时成立了另一家名叫“ZTEC Parsian”的公司，为提供给伊朗的设备进行组装整合。

关于中兴通讯调查的PPT

这是美国商务部网站公布有关中兴通讯调查的PPT。该PPT显示，这是专门针对中兴通讯的一份调查报告。时间为：2017年10月3-5日

PPT标题：到底发生了什么

呈现的是中兴通讯的一份文件，文件的标题大概是“关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告”，表格是内部文件的审批表，从表上看，似乎经过了四级领导的审批，最高一级的签署人似乎是中兴通讯原CEO史立荣，时间是2011年９月２日。

以下为中兴通讯文件内容的片断：

“我们在包括伊朗、苏丹、北朝鲜、叙利亚和古巴等五个禁运国有一些正在执行的项目，所有这些项目需要从美国采购物品，从某种程度上都存在出口管制问题。

目前，面临最大风险的是伊朗项目，2010年底，我们与伊朗客户签署了四方项目合同，采用了半切断的方法，我们为客户提供我们自己制造的设备，合作方提供敏感产品。

再出口方面，有可能会被美国列入黑名单，如此，我们公司可能面临失去美国产品供应链的风险，特别是伊朗项目。”

“我们公司已经与YL（伊朗）客户签署了许多合作协议（YL是Z集团的一个国家）;现在，这些协议都已经进入了项目执行阶段。这些合作协议采用了半独立的业务模式进行操作，协议由四方（YL、中兴通讯、中兴YL和8 S）签署。然而，在实际执行过程中，我们公司在操作过程中并没有严格遵循半独立业务模式的要求。相反，中兴直接承担了8 S的权利和义务，直接将控制产品出口到YL。

我们公司有许多来自美国供应商的技术和零部件。一旦我们公司违反了美国有关出口管制的规定，USG（美国政府）可能会对我们的供应商进行民事和刑事处罚，这将导致我们公司日后难以获得相关的技术和零部件。”

“当我们公司在Z集团的国家开展业务时，避免直接使用我们公司的名称与Z集团的客户签订协议，我们公司需要避免直接出口产品，并为这些客户提供服务。这种操作方法称为完全切断模式。

在完全切断模式下，7S将通过KANGXUN或自己的方式从美国购买零部件，然后将零部件转售到8S；8S从中国将所有项目设备转到迪拜交给10S，10S通过再出口把设备从迪拜到YL，然后交付给YL客户。9S部分从中国购买出口到迪拜交付给10S，然后转给YL。

这种完全切断模式的最大优点是更加有效，因为美国政府很难跟踪或调查流转路径。这么来看，我们公司是没有跟Z集团国家做生意的。”

教训1——不要说谎

“在2014年8月26日前后的一系列会议上，至少大概在2016年1月8日，中兴通讯曾向BIS和联邦执法机构的官员表示过，该公司已在2012年3月就停止向伊朗出口，没有再违反美国出口管制法律。

在此过程中，中兴通讯通过外部法律顾问，配合美国政府的调查。但中兴的外部法律顾问并不知/晓中兴向美国政府给出的陈述是虚假和误导性的。此外，在律师与美国政府的会谈之前，中兴的高管或经理们已经审查了辩护律师代表公司做出的陈述，明确知道这些陈述是虚假和误导性的。”

教训1——不要创建错误/误导性的记录

”中兴也采取了其他规避措施。比如在与伊朗的交易文件中，用“卡塔尔”作为代码使用。在销售中省略顾客的姓名，并去掉所有物品、箱子或文件上的公司标志。”

教训2——不要破坏证据

“中兴有计划性地删除和隐藏了外部法律顾问和法务会计师事务所的文件，以防止误导性的内容被发现。包括在2016年1月至3月期间，组建一个由13名成员组成的“合同数据感应小组”，该团队销毁了2012年3月后所有与中兴伊朗业务相关的交易或其他材料；并将该团队的所有往来邮件都予以删除。”

教训3——不要依赖非公开协议掩盖罪行

”其要求小组成员签署一份保密协议，小组成员接触到任何有关中兴的交易都是保密性的，如有泄露面临100万人民币（大约150000美元）的处罚。”

教训4——在调查过程中不要重启犯罪活动

“在2013年11月时任CEO的高级会议之后，中兴计划恢复对伊朗的转运出口。中兴Parsian办公室的负责人在伊朗直接找到一个同意与伊朗签署合同，且历史上与伊朗有过交易的第三方，与中兴通讯单独签署合同，然后以以船运人的角色转运伊朗。

中兴员工组建了一个委员会，目的是寻找愿意参与交易的第三方。这一方法旨在使中兴在恢复与伊朗交易的过程中保持低调，以绕过美国的出口管制法律，也包括使用美国产品，如果没有这些产品，中兴设备无法按照合同的要求运行。”

教训5——不要制定书面批准的公司战略来系统地违反法律

“中兴一份由法律部门起草，命名为“关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告”的文件，中兴通讯四个高级经理签了字，也包括中兴通讯公司首席执行官，签署时间在2011年９月日前后。

报告描述了各类风险，包括违反出口美国原产地产品到禁运目的地的管制风险，因为中兴拥有“许多来自美国供应商的技术和部件”。因此，“当我们的出口或再出口涉及到美国的技术和产品”时，都受到美国政府的监控和限制，必须取得美国政府的出口和再出口许可证。”

由此，美国商务部发表声明说，在2016年和解协议谈判期间，以及2017年暂缓执行期间，中兴违反了相关和解协议内容，正式启动对中兴执行为期7年的出口禁令。

中兴给我们的启示

美国敢于向中兴下狠手，是掐准了中国信息产业链上的七寸：部分核心元器件既无法自供，也没有其他供应商可供选择，在信息产业供应链之战中，中美是一场不对称的战争，号称即将引领世界互联网浪潮的我们，一下被打回了原形。

中兴这一事件不仅对包括中兴在内的高科技企业产生影响，而且在舆论场上引发深入讨论，其中的一个关注焦点是，出口禁运触碰到了中国通信产业核心技术缺乏的痛点。“缺芯少魂”的问题，再次严峻地摆在人们面前。

当我们自信的准备迎来属于中国的“互联网时代”的时候，美国对中兴的制裁的一个动作就把我们从理想拉回现实：

支撑我们互联网的核心硬件和底层技术基本都是美国的：Intel、高通、微软、思科、甲骨文、安卓……

我们的企业都在做什么呢？

玩资本、做电商、社交、游戏、送外卖、打车、直播、高利贷……

企业们都在赚快钱，热衷做PPT，在应用层上做得风生水起，而很少愿意去做见效慢的底层研发工作（华为除外）。

这很像现在社会，大家都忙着去炒一堆没多少技术含量的房子，浮躁的泡沫里，难道都去做梦？

这些年来，中国通信产业发展迅速，芯片自给率不断提升。华为的麒麟芯片不断追赶世界先进水平，龙芯可以和北斗一起飞上太空，而蓝牙音箱、机顶盒等日用品也在大量使用国产芯片。但也要看到，在稳定性和可靠性要求更高的通信、军事等领域，国产芯片还有较大差距。数据显示，2016年中国进口芯片金额高达2300亿美元，花费几乎是排在第二名的原油进口金额的两倍。此次事件让我们再次认识到：互联网核心技术是我们最大的“命门”，核心技术受制于人是我们最大的隐患。

“不能总是用别人的昨天来装扮自己的明天”，“只有把核心技术掌握在自己手中，才能真正掌握竞争和发展的主动权，才能从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全。”习近平总书记的告诫可谓刻骨铭心。核心技术靠化缘是要不来的，也是花钱买不来的。中国经济发展的下半场重点是实现高质量发展，实现核心技术的自主创新。这条路很长，但只要用心做，就一定能实现目标。

此外，中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。中国许多公司同样缺乏完善的合规管理体系和植根于企业员工的合规文化，非常有必要借鉴中兴案例和其他国外相关案例。反思中兴通讯案例，有助于我们更深入地了解经济高度全球化时代全球型公司的竞争方式。

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