蓝信科技IPO：股权代持曾惹争议，实控人为主要客户前职工

排队整整906个日夜，蓝信科技终于等到了上会的这一天。

1月24日，河南蓝信科技股份有限公司（简称“蓝信科技”）即将上会。据了解，本次蓝信科技拟在创业板公开发行不超过2173.9万股，计划募集约2.28亿元。

公开资料显示，蓝信科技的主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。数据显示，2014-2016年及2017年1-6月份，蓝信科技实现营业收入1.29亿元、2.03亿元、2.64亿元和1.82亿元，同期扣非后净利润为3856.13万元、7983.77万元、8808.84万元和5701.9万元。

▲数据来源：蓝信科技招股书

906个日夜的漫长等待，蓝信科技究竟能否收获成功的果实呢？

股权代持惹麻烦

2006年2月17日，赵柏川、张华、王红良（后更名王洪良）以现金方式出资设立蓝信有限，注册资本为100万元。其中，张华出资20万元，为本人持股，赵柏川和王洪良出资80万元是代持股权，实际持有人为赵建州。

随后几年间，蓝信科技经历了多次增资扩股之后，除了引进新股东，最初的股权代持人赵柏川退出，吕豪英、赵全奇等人成为新的代持股东。截至2011年4月，蓝信科技的股权结构如下：

▲数据来源：蓝信科技招股书

吕豪英和赵全奇两人目前均在蓝信科技担任董事和副总经理，王洪良则是蓝信科技的副总经理和硬件工程师。此外，招股书指出，上述三人与股权实际持有人赵建州和张华二人并不存在其他亲属关系。

一位投行人士对记者表示，“由于股权代持事项容易产生纠纷，导致IPO企业经营存在不确定性，因此监管部门均要求要解除代持关系，实现股权结构清晰。”

然而，股东之间并不够紧密的关系也让蓝信科技的股权代持恢复事项变得复杂起来。

由于对代持恢复事项协商不一致，赵建州、张华与2013年10月提起司法诉讼，要求恢复实质持股关系。后经法院调解，各方于2013年11月就代持恢复事项达成调解合意。代持人吕豪英、王洪良、赵全奇将相应股权过户至赵建州、张华名下，2013年12 月 20 日完成了上述工商变更登记。

为了实现股权恢复事项，张华向赵全奇支付4万元费用、赵建州则分别支付赵全奇2万元、吕豪英8万元、王洪良2万元代持费用。

截至目前，蓝信科技的控股股东、实际控制人是赵建州，直接持股比例达46.04%。

铁路职工的“创业史”

蓝信科技自设立以来，赵建州一直作为实际控制人实际管理公司。那么，赵建州一开始缘何选择公司其他员工为其代持股份呢？IPO日报发现，赵建州如此选择或许与其铁路部门职工的身份有关。

回望过去，蓝信科技的发展历史可以称之为“铁路职工的创业史”。

据招股书披露，蓝信科技的主要创始人赵建州和张华，二人曾经是郑州铁路局的职工，并且是在职期间创业。招股书显示，赵建州于1991 年 4 月至 2012 年 7 月期间在郑州铁路局电务检测所工作，张华于1993年3月至2010年10月31日期间在郑州铁路局电务检测所（试验维修中心）工作。

值得一提的是，2012年、2013年、2017年上半年，郑州铁路局均出现在了蓝信科技的前五大客户名单之中，交易占比分别为4.76%、6.23%和8.09%。

赵建州和张华作为国有单位工作人员，在职期间创业，并与在职单位发生交易往来，是否符合有关法律、法规及政策的规定呢？

对此，蓝信科技出具郑州铁路局出具的相关《说明函》称，“赵建州和张华在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，但不具备国家公务员身份，不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员。”

根据2008年印发的《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定：严格限制职工投资关联企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、社工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后一年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

据此，蓝信科技指出，赵建州和张华在投资设立蓝信有限时，对于国有企业职工对外投资并无明确的法律、法规予以规范；且赵建州和张华任职期间不属于中层以上管理人员或领导班子成员，不属于相关法律法规规范的范畴。

对此，一位投行人士指出，“许多企业在面对规范性问题的时候均采取出具确认函、说明函等方式证明自身的规范性，但是这是治标不治本，还要看监管层是否认可了。”

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