云南城投收购成都会展100%股权 | 答投资者实录

成都新楼市 文丨曾霖

连续停牌近3个月的云南城投，正式公布了此次重大资产重组的核心：公司拟以发行股份加支付现金等方式购买成都会展 100%的股权。

目前，成都会展目前的股权结构为：云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持股 51%；自然人邓鸿先生持股 23.03%；自然人赵凯先生持股 22.05%；自然人刘杨先生持股 2.45%；自然人柳林女士、尹红女士、邹全先生分别持股 0.49%，六人合计持股 49%。

云南城投表示，本次收购将导致公司资产、负债及权益规模变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

▲云南城投公告的重组临时股东会议资料

公开资料显示，2016年7月，云南城投集团以3.08亿元取得成都新会展公司51%的股权，成为该公司实际控制人，原来的第一大股东邓鸿出让约8%的股份给云南城投集团，持股27%，为成都新会展公司第二大股东。同时，原来其它5位自然人股东共计让渡出了约43%的股权。

一年过去，邓鸿的持股比例已经从27%降至23.03%，而此次收购成交之后，将意味着原成都会展的所有自然人股东将让渡出最后的49%的持股比例，传奇人物邓鸿也将于成都会展中心在公司层面上，再无瓜葛。

值得一提的是，7月28日，成都邛崃官网还曾刊出《成都环球世纪会展旅游集团邓鸿董事长一行莅临邛窑考察》，并表示成都会展拟投资100亿，选址十方堂邛窑遗址片区，总占地约3000亩，建设成都临邛文博创意产业示范区。

▲去年收购的黑龙潭的天堂洲际酒店，云南城投已立帜

据悉，成都会展的主要业务为房地产开发经营、商业租赁、游艺娱乐、会议及展览展示服务、物业管理服务、宾馆及餐饮服务等。

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次交易预案披露前需通过云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“云南省国资委”）预审核程序, 相关工作尚未启动。因此，公司预计无法在 2017 年 9 月 26 日前披露本次重大资产重组预案。

9 月 19日上午云南城投高管层通过上海证券交易所，以网络互动方式举行公司重大资产重组投资者说明会，详细解答了此次重组中投资者的疑惑，重点提问如下：

Q1.本次重组后，公司对股价有什么预期？

答：二级市场股价受到多方面因素的影响，与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走势、市场情绪等多种因素有密切关系。作为上市公司而言，我们将积极推进本次资产重组工作，促进公司更加健康持续稳定的发展，不断提升盈利能力，为广大投资者带来良好回报。

Q2.请问成都环球世纪会展旅游集团有限公司存在哪些优势？

答：成都环球世纪会展旅游集团有限公司创立于 1997 年，经过近二十年的探索创新与成功实践，现已发展成为包括投资开发、地产建设、物业经营三大板块，涵盖地产开发、工程建设、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、广告、物业管理等十大产业的大型集团公司。

Q3.公司为什么又要延期复牌？

答：由于本次重大资产重组事项较为繁杂，涉及资产较多，有关各方仍需就本次重大资产重组事项进行进一步论证和沟通；本次重组标的为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关规定，本次交易预案披露前需通过云南省人民政府国有资产监督管理委员会预审核程序。因此，公司预计无法在 2017 年 9 月 26 日前披露本次重大资产重组预案。

Q4.公司公告显示拟收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%的股权，请简单介绍一下其股权结构情况？

答：成都环球世纪会展旅游集团有限公司目前的股权结构为：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持股 51%；自然人邓鸿先生持股 23.03%；自然人赵凯先生持股 22.05%；自然人刘杨先生持股 2.45%；自然人柳林女士、尹红女士、邹全先生分别持股 0.49%。

Q5.公司在本年度已经因为重大资产重组两次停牌了，此次停牌跟媒体报道的国企混改有什么关系吗？此次停牌如果延期，是否能按照公告所说的需要两个月的时间，两个月后还不能复牌，公司打算如何处理？

答：公司本次重大资产重组是根据公司经营需要进行的正常收购事项，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，重大资产重组停牌时间累积不得超过 5 个月，监管机构审核的时间不计入停牌时间。

Q6.公司此次重组结束后短期内是否还会有其他重大事项？

答：公司未来如有其他重大事项，将根据相关监管规则及时进行披露。

Q7.公司此次重大资产重组的时间安排大致是怎样的？什么时候可以复牌？

答：公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，公司于 2017 年 9 月 7 日与本次重大资产重组交易对方已签订《重组意向书》，目前《关于公司股票延期复牌的议案》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，将提交公司定于 2017 年 9 月 25 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议。

Q8.公司为了购买资产而大量借债，目前资产负债率已经接近 90%，如此高的负债率会不会影响公司经营？

答：随着公司快速发展和战略转型，经营规模不断扩大，公司战略布局越来越广，资产负债率也随之升高，公司经营一切正常。

Q9.本次重组收购自然人邓鸿先生股份是以现金还是折成公司股份? 本月 25 号出重组预案时间太紧,10 月 9 号能做出预案吗?

答：公司拟以发行股份加支付现金等方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%的股权，目前本次重组方案正在论证过程中，具体复牌时间尚不能确定，公司将争取尽早复牌。

Q10.公司上半年利润依旧为负，这次如果重组成功对于公司以后提升业绩会有帮助吗？后续公司是否还会有新的收购动作？

答：报告期内公司净利润亏损的主要原因系竣工项目增加，融资规模扩大使利息费用上升，但公司目前的财务方面是安全的。另外，如果本次重组能够成功，预计将对公司未来发展将产生积极影响。后续公司若有新的收购动作，会按照相关监管规则及时进行披露。