这个新出现的游牧民族，是来自大兴安岭的鲜卑族。
一般认为它起源于东胡族，滦河上游今天冀北一带一个古老的部落联盟。秦汉之际，东胡被匈奴冒顿单于打败，分为两部。分别退保乌桓山和鲜卑山，都以山为族名，于是就形成了乌桓族和鲜卑族，受匈奴奴役。所以，鲜卑族的风俗习惯也和乌桓、匈奴相似。
但和汉军的首次交锋，鲜卑人败了。这年，有一万余鲜卑骑兵侵犯辽东郡，辽东太守祭肜亲自身穿盔甲，率领数千人上阵冲杀。结果，鲜卑骑兵大举奔逃，落水而死的超过一半，祭肜穷追至塞外。鲜卑人在急迫中，全都抛弃武器，赤身裸体四散逃命。
这是鲜卑作为民族实体被中原王朝所知的开始。但那时可能谁都没有想到，几百年后，鲜卑人会如此深刻地影响了中国。
在首次和汉军交战并被记入《后汉书》中时，鲜卑族还在匈奴控制之下。汉武帝时期，汉军击败匈奴，将乌桓迁到上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡塞外，鲜卑也开始南下到乌桓故地饶乐水（今西拉木伦河）流域。此前，鲜卑由于在乌桓北方，一直没有同中原王朝产生联系。
此时，随着匈奴遭到汉军连续打击分裂，鲜卑人便渐渐摆脱了匈奴的控制。公元85年，鲜卑联合乌桓、丁零、南匈奴和西域各国大败北匈奴；87年，鲜卑再次攻打匈奴。91年，东汉军队联合南匈奴击败北匈奴，使之被迫迁往中亚，鲜卑族趁机占据了蒙古草原，吞并匈奴余部十余万户，从此开始强盛，成为塞北新霸主。
2世纪中叶，鲜卑酋长檀石槐率部统一鲜卑各部，分地为三：右北平以东为东部，右北平到上谷为中部，上谷以西为西部。三部各置“大人”管理，直属檀石槐。
而后，鲜卑连年侵扰东汉边境。檀石槐死后，鲜卑又再度陷入分裂。西部鲜卑叛离，漠南自云中以东分裂为三个集团：一是步度根集团，拥众数万，据有云中、雁门一带，二是轲比能集团，分布于代郡、上谷等地，三是原来联盟“东部大人”所领属的若干小集团，散布于辽西、右北平和渔阳塞外。其中轲比能集团势力最强，影响大。
3世纪前半期，酋长轲比能重新统一了东部和中部鲜卑，但轲比能死后，各部落又开始独立发展。东部鲜卑先后形成慕容部、宇文部、段部三部，占据辽西； 拓跋部也在拓跋力微的率领下，第三次南迁来到云中（今内蒙古托克托一带）；秃发部也从拓跋部中分离出来，由塞北迁居到河西；乞伏部在西晋建立以前，就已经大规模迁入雍、凉二州。
此间，鲜卑同中央王朝也是时和时战。
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