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莫高股份:民营资本大举潜伏 "野蛮人"横刀夺权

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  销量平平的“莫高”葡萄酒一向来默默无闻,其在资本市场上的吸引力仍然不小。最近被“野蛮人”第三次举牌的莫高股份,举牌方和大股东的控制权之争正打得难解难分。

  

  截至11月11日,一致行动人西藏华富及金陵控股已累计第三次举牌莫高股份,持股比例达到了15%。本周二,莫高股份收到了来自上交所的问询函,要求公司就控制权是否会发生变更等问题作出说明。
据公告披露,举牌方是因看好公司发展前景。但就公司以往的经营情况来看,业绩平平。反而是公司的股本结构,对举牌方更具有吸引力,原第一大股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限公司,仅持股13.31%。另外,公司股本不大,是小而美的好壳。

  不过,“野蛮人”王广宇善于资本运作,熟稔资本市场规则,已在莫高股份董事会换届选举中横刀夺权,成功插入3名董事,并同时挤掉大股东提名的3名董事,公司控制权之争一触即发。
5.1%的股份何以拿下3个董事名额?
第三次举牌莫高股份的一致行动人西藏华富及金陵控股,两家公司的实际控制人皆为王广宇。虽然在资本市场没有什么名气,但亦有成功案例。举牌莫高股份之前,王广宇刚刚入主天马精化。
今年3月初,天马集团与金陵控股达成转让协议,以11.2元/股转让20.67%的天马精化股份。4月12日股份过户登记后,王广宇正式成为了天马精化的实际控制人。不过,时隔仅半个月左右,王广宇便火速扮演起了“野蛮人”一角举牌莫高股份。

  

  
公告显示5月4日之时,西藏华富和金陵控股合计持股数即已达到5.1%,初次达到了举牌线。而作为控股股东的甘肃农垦集团,与一致行动人甘肃黄羊河农工商集团及农垦资产公司,共计持有28.71%的股份,三者的实际控制人皆为甘肃省国资委。
单就持股数量而言,“野蛮人”王广宇与实际控制人甘肃省国资委的差距显而易见。但令人意外的是,正是凭借着这5.1%的股份,王广宇成功上演了以小博大的戏码,成功占据了董事会三个董事席位。
因持股已达到5%,金陵控股方面于今年5月7日提出追加股东大会临时提案,提名胡农、王鹏威及秦桥三人为非独立董事候选人。由于与控股股东持股比例悬殊,在正常情况下,三人同时当选的几率微乎其微,然而选举结果却出人意料。
据股东大会决议显示,金陵控股方面提出的三位董事候选人,皆以53%的赞成票获得通过。由公司章程得知,董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。也就是说,有3名上届董事会的董事落选,而由金陵控股方面提名的三位董事接任,这就令其与控股方的董事席位旗鼓相当。

  5.1%的股份居然能将3名候选人成功送进董事会,这一匪夷所思的选举结果很快招来了质疑。5月19日,上交所要求其说明是否与张景明、永新华韵、宁波宏创等6名网络投票股东(总计占公司25.42%股份 )存在一致行动关系。

  如果存在一致行动人关系,那么一方面涉嫌信息披露违规,另一方面,举牌后股份有半年的锁定期,更重要的是,在二级收购股份超过30%触发了全面要约收购义务。

  原大股东提起诉讼,质疑投票表决权

  虽然金陵控股予以否认,但调查得知他们之间确实存在千丝万缕的关系。

  

  
调查显示,张景明曾任金陵控股参股公司,深圳金陵的法人,且与金陵控股使用同一营业部;永新华韵与宁波宏创的交易IP地址相同,二者于6月24日披露举牌信息时承认了一致行动关系。另外,宁波宏创的大股东周帮建,也与王光宇有合作关系。
据悉,上述几位意见一致人所共有的身份,则是皆为华软资本的股东。资料显示,王广宇持有华软资本41.19%股份,张景明通过其控股的万景恒丰持有13.15%的股份,而周帮建除了直接持有华软资本2.25%股份外,还通过控股公司天津信杰持有0.51%的股份。
正是因具有上述关系,涉嫌构成一致行动人、却没有履行一致行动人的义务。今年7月20日,莫高股份主要股东黄羊河农工商集团提起诉讼,要求撤销股东大会决议,拒绝“野蛮人”入驻董事会。
根据我国法律法规,若一致行动人关系被确认,那么举牌方就属于信息披露违规,取得的股份不得行使表决权,那也意味着投票表决选出来的董事无效。并且在改正披露信息前,其实际支配的股份将无法行使表决权。
争夺控制权意欲何为?
对王广宇来说,冒着涉嫌违规的风险如此大动干戈,意欲何为?

  据悉,莫高股份主业分为农业及医药两大块,其中农业以围绕葡萄酒酿造产业为主,营收占比约90%。2009年,“莫高”葡萄酒被认定为中国驰名商标,2015年品牌价值升至102.45亿。
虽然葡萄酒毛利率较高,今年中报显示达到58.71%,但由于营收数年来始终保持在3.6亿左右,公司的业绩可谓平平;此外,由于2013年大麦芽产业停产,近年业绩再度滑坡,今年三季度实现净利润2164万元,同比下降8.8%。


  虽然近年略有回落,但数年来国内葡萄酒产业整体保持增长,可以看出葡萄酒巨头张裕A抓住了发展红利。而莫高股份则不然,其营收始终原地踏步,经营水平并不理想。此外,在面对举牌之初,甘肃省国资委显得非常淡定,并未主动采取过应对措施。

  

  
值得一提的是,公司目前的总股本仅为3.21亿,体量很小。此外,公司近年来的资产负债率一直处于低位,据今年三季报显示,资产负债率仅为12.99%,较去年同期再度下降约1%。
反观“野蛮人”王广宇,其作为华软资本的创始人,私募股权投资管理人士,在金融科技产业融合、投资并购领域拥有丰富经验。据了解,其所创立的“中华软件基金”是近年国内业绩最突出的产业基金品牌之一。
资料显示,华软资本专注于战略新兴产业,特别是信息技术、智能制造、节能环保等产业,并围绕新兴产业形成科技创投、并购投资和资产管理三大业务领域。其推动上市的同有科技、聚光科技、创业软件等均已成长为行业细分龙头。
在并购投资领域,华软资本重点关注高端装备制造和节能环保等行业。截至2015年8月,华软资本已经参与阳煤化工、中泰桥梁等多家上市公司的定增业务。据莫高股份披露的战略信息显示,环保产业将作为未来的创新发展方向。
王广宇三番五次举牌背后,瞄准的正是公司控制权,通过并购等手段改变公司的基本面,从而迅速提高估值。因为,莫高股份是难得一见的袖珍壳资源,盘子小,负债少,股权比例分散。

  原第一大股东及二、三股东虽然同为甘肃国资委下属企业,但是合计持股比例不到30%。而举牌方目前已持股15%,加上潜伏在莫高股份的民营资本持股26%,控制股东大会已经没有障碍。

  一场资本盛宴,正在拉开序幕。

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